Les meilleures stratégies pour limiter la garantie d’actif et de passif (sans faire peur à l’acquéreur)

Vous allez céder votre entreprise.
Tout semble bien se passer : prix discuté, conditions alignées… jusqu’à l’arrivée de la clause que tous les vendeurs redoutent :

la garantie d’actif et de passif (ou GAP).

Et là, l’inconfort s’installe.
Parce que derrière ce jargon juridique, il y a une vraie réalité :

vous pouvez être amené à rembourser une partie du prix de vente… après avoir quitté l’entreprise.

Chez Scale2Sell, on ne vous dira jamais de l’éviter.
Mais on vous dira ceci :

Une GAP se négocie. Et mieux encore, elle se prépare.

Voici les meilleures stratégies pour limiter son impact sans perdre la confiance de l’acquéreur.

1. Préparer un audit vendeur avant la mise en vente

La stratégie la plus simple… mais la moins pratiquée.
Un audit comptable, fiscal, social (voire RGPD) réalisé en amont par vos propres conseils permet de :

• identifier les zones grises,
• corriger les failles,
• documenter les points sensibles.

Résultat :

• une data room solide,
• une image de transparence proactive,
• une base de négociation plus saine.

Une GAP bien préparée se raccourcit et se plafonne plus facilement.

2. Négocier un plafond raisonnable

Le plafond (ou “cap”) est la limite maximale de votre exposition.
Sans plafond, vous restez théoriquement exposé à 100 % du prix.

Ce qu’on voit dans les deals bien menés :

• GAP plafonnée entre 10 % et 30 % du prix de cession, selon les risques,
• possibilité de distinguer des plafonds spécifiques pour certains litiges (URSSAF, environnement, fiscal…),
• argumentaire fondé sur la solidité de la due diligence.

À éviter : un plafond trop élevé “par principe”, par manque de préparation ou de contre-argumentation.

3. Fixer une durée de garantie claire (et courte)

Par défaut, certains acheteurs veulent 36 mois de garantie.
Mais avec une bonne documentation, la pratique évolue vers :

• 12 à 18 mois pour la GAP générale,
• jusqu’à 3 à 5 ans uniquement pour les garanties fiscales ou sociales.

Ce qui aide à réduire la durée :

• Un cut-off fiscal récent (avec bilan signé),
• Aucun contentieux ou risque identifié,
• Une entreprise proprement tenue, auditée, avec comptabilité à jour.

4. Mettre en place une franchise et un seuil de déclenchement

La franchise évite de déclencher la garantie pour des montants négligeables.
Exemple :

• Aucune réclamation possible en dessous de 5 000 € (franchise unitaire),
• La garantie ne s’active que si le cumul des litiges dépasse 30 000 € (seuil global).

Pourquoi c’est stratégique ?
Parce que ça évite les litiges toxiques à 1 200 €, les discussions sans fin, les tensions post-cession.

5. Exclure explicitement les risques connus et acceptés

Tout ce qui a été :

• révélé dans la data room,
• mentionné dans les annexes du contrat,
• intégré dans la valorisation ou discuté en amont…

… peut (et doit) être exclu de la garantie.

Exemple : un redressement URSSAF en cours, une perte client connue, une dette fournisseur contestée.

Cela réduit l’étendue de la garantie… sans tricher.

6. Souscrire une assurance de garantie (GAP insurance)

De plus en plus de cédants optent pour une assurance GAP :

• vous payez une prime (souvent entre 1 et 2 % du prix de vente),
• en cas de litige, c’est l’assureur qui indemnise l’acquéreur.

Cette solution :

• sécurise le cédant (plus de risque personnel après cession),
• rassure l’acheteur (il est couvert par un tiers solide),
• accélère les négociations.

Elle est de plus en plus courante sur les deals à partir de 1-2 M€, mais reste encore peu connue.

7. Accompagner pendant la période de garantie (sans dépendance)

Enfin, le bon sens joue :
si vous accompagnez l’entreprise post-cession (même quelques mois), vous :

• montrez votre bonne foi,
• répondez aux questions,
• résolvez plus vite les malentendus.

Et ça, dans 80 % des cas, évite que la GAP soit activée.

Une entreprise bien transmise, c’est une garantie qui reste dans un tiroir.

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