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Dans un marché M&A plus lent, mais où les investisseurs étrangers restent actifs sur les PME/ETI françaises, une préparation rigoureuse devient déterminante pour sécuriser la valorisation. Les acquéreurs internationaux se concentrent désormais sur la maturité opérationnelle, la qualité du pilotage financier et la capacité d’une entreprise à être intégrée rapidement. Un dirigeant doit donc aligner son organisation sur les standards attendus par les fonds nord-américains, britanniques ou allemands, bien plus exigeants sur la transparence et la robustesse interne.
Cette préparation influence directement la négociation : plus les risques perçus sont faibles, plus l’acheteur international accepte une prime de valorisation et limite les mécanismes de protection (earn-out, garanties, ajustements). À l’inverse, une structure insuffisamment professionnalisée entraîne des remises de prix ou des opérations reportées.
Un diagnostic précoce permet d’identifier les écarts par rapport aux pratiques internationales avant l’entrée en due diligence. Les trois zones de risques les plus fréquemment relevées en audits transfrontaliers sont : la faiblesse du reporting, l’insuffisance de gouvernance des données et le manque de structuration juridique.
Les investisseurs internationaux veulent comprendre la performance en quelques minutes. Cela implique : un reporting mensuel fiable, un EBITDA normalisé clair et un historique de données cohérent sur plusieurs années. L’absence de données auditables conduit systématiquement à un rehaussement du risque perçu.
Les due diligences 2024-2025 renforcent le contrôle de la cybersécurité, du RGPD et des règles anti-blanchiment/KYC. Les PME françaises affichent souvent un écart de maturité face aux standards US/UK, ce qui crée des doutes sur l’intégration future et fait baisser la valeur.
Les investisseurs internationaux recherchent des organisations capables de fonctionner sans dépendance excessive au dirigeant. Ils évaluent particulièrement : la clarté des rôles, la présence de relais opérationnels et la robustesse du management intermédiaire.
Les attentes varient fortement selon le type d’acquéreur, ce qui influence les leviers à travailler en priorité.
Exigence élevée sur la data, la scalabilité et la cybersécurité. Forte sensibilité aux risques réglementaires.
Focus sur la gouvernance, la stabilité de l’équipe et la conformité opérationnelle. Grande attention à la structure de coûts et aux capacités d’intégration.
Recherche de synergies concrètes. Attentes fortes sur la documentation process, l’interopérabilité IT et les contrats commerciaux.
L’objectif : réduire le risque perçu. Actions prioritaires :
Les opérations internationales nécessitent : une structure claire (holding, pacte), la protection de la propriété intellectuelle et une fiscalité anticipée. Un schéma mal préparé conduit à des renégociations tardives et une baisse de prix.
Les investisseurs veulent comprendre où va l’entreprise : scénarios de croissance à 3-5 ans, leviers de rentabilité, potentiel hors France. Plus la trajectoire est claire, plus la négociation est fluide.
Plusieurs points reviennent systématiquement dans les audits :
Ces faiblesses ne conduisent pas toujours à un refus, mais entraînent presque toujours une dévalorisation ou un mécanisme de protection renforcé.
Dans un marché où les valorisations se contractent, une préparation supérieure à la moyenne permet de conserver un multiple proche du haut de fourchette. À l’inverse, tout élément perçu comme un risque augmente la probabilité : d’un earn-out, d’un ajustement de prix, ou d’une baisse directe de valorisation. La préparation n’est donc pas un « plus », mais un levier financier stratégique.
Dans un marché international plus sélectif, une PME/ETI française doit prouver sa maturité avant même d’entrer en discussion. Plus la structure est claire, les données fiables et la gouvernance solide, plus la valorisation se maintient et la négociation est maîtrisée. La préparation devient un avantage compétitif décisif pour attirer un investisseur étranger dans de bonnes conditions.
Le marché 2024-2025 est marqué par un ralentissement global du M&A et une baisse de l’attractivité européenne, mais les investisseurs étrangers restent actifs sur les PME/ETI françaises. Les due diligences se sont durcies : cybersécurité, gouvernance des données et conformité deviennent centrales. La contraction des valorisations impose une préparation renforcée pour éviter les remises de prix. L’environnement géopolitique et fiscal plus incertain augmente aussi l’importance de structurer juridiquement les opérations. Ces évolutions rendent indispensable une mise à niveau organisationnelle avant toute ouverture du capital.
Évalue si vos données, vos contrats et votre reporting peuvent soutenir une due diligence internationale sans découverte tardive.
Mesure le risque de dépendance au dirigeant, l’un des premiers facteurs de décote.
Vérifie la clarté des relais de croissance, des scénarios 3-5 ans et de la capacité à se projeter hors France.
Analyse la cybersécurité, le RGPD, les pratiques KYC et l’auditabilité des processus, désormais prioritaires en 2024-2025.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.
Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.
Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.
Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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