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La reprise d’une PME ou d’une ETI expose l’acquéreur à des risques plus élevés qu’il ne l’imagine souvent. Le marché du M&A s’est contracté, les défaillances sont en hausse et les valorisations deviennent plus volatiles. Dans ce contexte, la due diligence n’est plus une simple vérification : c’est un filtre stratégique qui influence directement la négociation, le prix final et la capacité de l’entreprise reprise à délivrer son plan de croissance.
Un audit efficace doit donc couvrir les fondamentaux financiers, mais aussi les dimensions humaines, organisationnelles, technologiques et ESG — aujourd’hui déterminantes dans les renégociations.
Les vérifications comptables, juridiques et fiscales restent essentielles, mais elles ne suffisent plus. Les opérations échouent rarement pour des chiffres : elles échouent pour des fragilités structurelles non identifiées.
Un audit complet doit isoler les risques qui impacteront la négociation ou le prix final.
Les présentations sont toujours plus séduisantes que la réalité. Les procédures affichées « en théorie » n’existent parfois pas sur le terrain, et les chiffres consolidés masquent souvent des zones de fragilité. Sans immersion opérationnelle ni mise en tension des équipes, les risques restent invisibles.
Depuis 2023, l’usure managériale et la difficulté à recruter amplifient l’importance du diagnostic humain. Une équipe clé fragilisée ou un management intermédiaire trop léger conduit quasi systématiquement à une renégociation ou à un retard de closing.
Processus non formalisés, outillage insuffisant, absence de documentation, dépendance technique à une personne… Ces signaux faibles suffisent à déstabiliser une reprise dès les premiers mois. Dans l’industrie et la tech, l’obsolescence des équipements ou du code est devenue un facteur de décote majeur.
Dans un marché plus exigeant et plus instable, la due diligence devient un véritable outil de décision stratégique. Elle sécurise la transaction, renforce la négociation et révèle les leviers qui préparent une croissance durable dès les premiers mois de reprise. Plus l’audit est profond et opérationnel, plus l’acquéreur maîtrise son risque et maximise la valeur créée.
Le marché des fusions-acquisitions a fortement évolué entre 2023 et 2025 : baisse des volumes (-29 %), hausse de la taille moyenne des transactions (+11 %), montée en puissance des audits ESG, explosion des défaillances et durcissement des conditions de financement. Ces tendances obligent les acquéreurs à renforcer la profondeur des audits et à examiner avec précision les risques humains, organisationnels et technologiques. Pour les dirigeants repreneurs, cela signifie plus de vigilance, une analyse systémique et une anticipation accrue des scénarios défavorables.
Elle révèle les zones de fragilité qui influencent directement la négociation : dépendances, management instable, process non maîtrisés.
Elle mesure la dépendance humaine, facteur critique de décote et de rupture post-reprise.
Elle teste la robustesse financière dans un contexte de taux volatils et de marges sous pression.
Elle permet d’évaluer la création de valeur immédiate et de préparer la feuille de route post-acquisition.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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