Gouvernance d’entreprise : structurer et documenter son board pour une organisation solide et attractive

Gouvernance d’entreprise : structurer et documenter son board pour une organisation solide et attractive
July 11, 2025

Pourquoi structurer la documentation de gouvernance ?

La gouvernance structure le pilotage, la prise de décision et la résilience d’une entreprise. Pourtant, de nombreuses PME négligent la formalisation des rôles, mandats, matrices d’autorité et procès-verbaux du board. Cette absence de documentation fragilise la transmission, la cession ou même la croissance. Documenter rigoureusement la gouvernance limite la dépendance individuelle, sécurise l'historique des décisions et offre une image plus crédible aux partenaires, investisseurs ou acquéreurs potentiels.

Ce qu’il faut absolument formaliser

Les rôles et mandats

  • Définition précise des missions du board, de chaque administrateur et des comités éventuels.
  • Durée, droits, obligations, modes de nomination et de révocation.
  • Fiche de poste pour chaque rôle clé (ex : Président, Secrétaire, membres extérieurs).

Les processus de décision et prise d’acte

  • Matrice d’autorité : qui décide quoi, seul, collégialement ou avec validation ?
  • Checklist des décisions à formaliser : budget, embauche clé, deals stratégiques, levée de fonds…
  • Procédure de convocation et ordre du jour type.

Les procès-verbaux et la traçabilité

  • Formalisme du PV : décisions, votes, oppositions éventuelles (pour sécuriser les responsabilités).
  • Archivage sécurisé et accessible.
  • Templates prêts à l’emploi (PV, feuille de présence, compte-rendu succinct, etc.).

Outils permettant d’automatiser et fiabiliser

  • Outils de gestion documentaire (drive sécurisé, solutions de board management dédiées).
  • Système d’alerte pour le renouvellement des mandats, contrôles périodiques des documents clés.
  • Processus de validation électronique et horodatage (comme DocuSign, board portals…)

Le onboarding des nouveaux membres du board

Intégrer efficacement un nouvel administrateur est essentiel pour la continuité. Un plan d’onboarding bien documenté doit inclure :

  • Remise du pack de documentation de gouvernance (chartes, rapports passés, matrice d’autorité…)
  • Parcours balisé : prise de connaissance, points réguliers avec les dirigeants et accès à la data room.
  • Tableau de bord des grands sujets en cours et décisions attendues.

Check-list pour un audit organisationnel rapide

  • Tous les rôles/missions/mandats sont-ils documentés et à jour ?
  • Les précédents procès-verbaux sont-ils accessibles, classés, non modifiables ?
  • La matrice d’autorité est-elle connue et appliquée au quotidien ?
  • Existe-t-il des points aveugles (décisions orales, documentation lacunaire, process ignorés) ?
  • La documentation permet-elle à un tiers de comprendre rapidement l'organisation et les responsabilités ?

Erreurs classiques et signaux faibles d’une gouvernance mal documentée

  • Procès-verbaux incomplets ou non formalisés, perte de l’historique décisionnel.
  • Décisions prises en dehors du formalisme, conflits de pouvoirs, recours à la mémoire ou à l’écrit informel.
  • Difficultés à intégrer un nouvel administrateur, sentiment d’exclusion du board.
  • Manque de clarté sur la répartition des rôles : dérive vers une gouvernance de fait, non maîtrisée.
  • Documentation stockée dispersée, jamais relue, ou oubliée lors des situations sensibles (cession, investissement, contrôle).

Développer la maturité de votre gouvernance : quelques bonnes pratiques

  • Adopter une logique d’amélioration continue : réviser la documentation au fil des évolutions.
  • Former l’ensemble des membres à l’utilisation des outils et à la culture du reporting.
  • Ne pas hésiter à décentraliser certains pouvoirs, mais toujours tracer les délégations.
  • Limiter le dogmatisme : la sur-formalisation peut freiner la dynamique, mais le manque de rigueur est encore plus risqué pour la valorisation de l’entreprise.

Ressources pratiques prêtes à l’emploi

  • Modèles de PV, fiches de poste, matrices d’autorité à adapter selon la taille et la culture de l’entreprise.
  • Checklist synthétique pour la documentation du board en PDF.
  • Liste d’outils digitaux recommandés pour la gouvernance et le partage sécurisé des documents.
À retenir :

Avec une documentation structurée du board et des processus de gouvernance, vous renforcez non seulement la sécurité et l’efficacité de votre organisation, mais vous rendez aussi votre entreprise plus attractive et plus résiliente – que vous prépariez une cession, une transmission ou une nouvelle étape de croissance. Un premier pas concret ? Formalisez dès aujourd’hui les rôles, mettez à jour vos matrices de décision, et outillez votre gouvernance. Pour aller plus loin, consultez nos ressources, ou faites-vous accompagner dans cette démarche structurante.

Allez plus loin, échangez avec un partner !

François
Viallon
Partner Stratégie

François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.

Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.

Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.

François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.

François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.

Coraline
Thieller
Partner Délégation

Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.

Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.

Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.

Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence

Thibault
Garnier
Partner Technologie

Thibault Garnier est Partner Technologies chez Scale2Sell. Il accompagne les dirigeants dans la structuration de leur architecture technique, le pilotage de leurs projets digitaux stratégiques et la montée en maturité de leurs équipes tech & produit.

Ancien CTO dans des scale-ups et des PME industrielles en transformation, Thibault a passé plus de 15 ans à construire, faire évoluer et sécuriser des systèmes d’information complexes. Il intervient aujourd’hui aux côtés de dirigeants qui veulent reprendre la maîtrise de leur stack technique, fiabiliser leur roadmap produit, ou accélérer leur digitalisation sans perdre en agilité.

Chez Scale2Sell, Thibault joue un rôle de traducteur entre les enjeux business et les solutions techniques. Il challenge les prestataires, cadre les décisions structurantes et permet aux dirigeants de garder la main sur les choix technos tout en déléguant sereinement leur mise en œuvre.

Thibault croit profondément que la technologie n’a de valeur que si elle sert la vision de l’entreprise et les usages réels du terrain.

Il vit à Nantes, adore les process bien huilés, les plateformes robustes et… les bateaux à voile, qu’il considère comme les systèmes d’information de la mer : tout doit être fiable, réactif et simple à maintenir en condition réelle.

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