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Dans le marché actuel, les acquéreurs ne paient plus pour une entreprise dépendante de son dirigeant. Ils exigent de la visibilité, des processus transmissibles et une continuité opérationnelle démontrable. Sans documentation solide, la dépendance au fondateur accroît la prime de risque, ralentit la due diligence et crée des renégociations souvent défavorables. La formalisation devient donc un levier financier autant qu’organisationnel.
Lors des audits 2024–2025, la dépendance au dirigeant est devenue l’une des premières sources de renégociation. Les repreneurs veulent comprendre comment l’entreprise fonctionne réellement une fois le fondateur sorti du périmètre. Plus les décisions, relations ou routines critiques reposent sur le dirigeant, plus la perception de risque augmente. Et cette perception se transforme immédiatement en baisse de prix, garanties renforcées ou délais prolongés.
Un manuel opératoire efficace ne décrit pas seulement des procédures : il capte les arbitrages, routines, signaux faibles et mécanismes de décision employés au quotidien. Il formalise :
Plus ce savoir tacite est capturé, plus l’entreprise devient transmissible.
C’est le point de départ : repérer les décisions, relations ou activités impossibles à déléguer dans l’état actuel. Les signaux d’alerte sont simples : “je suis le seul à pouvoir gérer ce client”, “sans moi les priorités ne tiennent pas”, “je valide tout ce qui compte”. Ces zones constituent les premiers chapitres du manuel opératoire.
Documenter “tout” est inutile. Le repreneur se concentre sur les processus qui engagent la performance et le risque :
Une documentation claire sur ces sujets réduit la volatilité perçue.
La documentation doit être immédiatement actionnable :
Objectif : permettre à un nouveau dirigeant ou manager de reprendre la main dès la première semaine.
Une documentation qui n’a pas été testée est inefficace. Faire relire ou simuler une reprise par un cadre, un manager de transition ou un conseil permet d’identifier les zones d’ombre qui poseraient problème en audit ou en transition réelle.
Un manuel opératoire n’a de valeur que s’il vit. Il doit être révisé régulièrement, partagé avec les équipes clés, hébergé sur un support pérenne et intégré aux rituels de management.
Les acquéreurs ne cherchent ni un “livre de procédures” ni un manuel bureaucratique. Ils veulent comprendre comment l’entreprise fonctionne réellement sans son dirigeant. Une documentation trop lourde est ignorée ; une documentation utile est centrée décision.
Externaliser entièrement la formalisation crée des process hors-sol. Le dirigeant doit être impliqué pour capturer ce qui fait tourner l’entreprise : arbitrages, réseaux, signaux faibles, pratiques informelles.
Une documentation claire diminue les incertitudes, limite les ajustements de prix et réduit les garanties exigées. Elle fluidifie les audits, notamment depuis l’intensification des due diligences opérationnelles et ESG.
Même sans projet de vente, la formalisation renforce la délégation, réduit la fatigue décisionnelle et prévient les interruptions de continuité en cas d’absence imprévue du dirigeant.
Rendre visibles les règles de décision développe la responsabilisation et améliore la cohérence culturelle. C’est aussi un signal positif pour attirer et retenir les talents clés.
La formalisation des processus n’est pas un exercice administratif : c’est un outil de valorisation, de sécurisation et de transmission. Dans un marché plus exigeant et plus sélectif, les entreprises capables de démontrer une gouvernance claire et une opérationnalité transmissible sont celles qui négocient mieux, plus vite et plus cher. Anticiper, documenter et tester est aujourd’hui la stratégie la plus efficace pour réduire la dépendance dirigeant et préserver la valeur.
Les exigences des acquéreurs ont fortement augmenté. Entre 2023 et 2025, les due diligences se sont durcies et près de 40 % des lettres d’intention ont été renégociées à la baisse après audit, principalement en raison de risques organisationnels et de dépendance dirigeant. Dans un marché où les transactions restent plus rares et plus sélectives, la capacité à prouver la transmissibilité de l’entreprise devient un critère de valorisation central. Documenter les processus n’est plus un atout facultatif : c’est une condition d’intérêt, de confiance et de prix.
Une question radicale qui révèle immédiatement les zones de dépendance critique et les priorités de documentation.
Ces arbitrages sont souvent les plus difficiles à transférer et les plus risqués en audit. Ils doivent être intégrés au manuel opératoire.
Si la réponse est non, la due diligence sera plus longue, plus risquée et potentiellement plus coûteuse en valorisation.
C’est le seul moyen de vérifier que le manuel opératoire est réellement utilisable par un repreneur.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.
Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.
Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.
Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence
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