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Dans une PME ou une ETI, la gouvernance n’est pas un rituel administratif : c’est un actif immatériel qui influence directement la confiance des investisseurs, la qualité des décisions et la dépendance au dirigeant. Une gouvernance floue crée de l’opacité, rallonge les due diligence et fragilise la négociation. À l’inverse, un board clair, outillé et orienté stratégie renforce la crédibilité de l’entreprise dès les premiers échanges avec un repreneur.
Dans un marché M&A où de nombreuses opérations se concluent sous les 7x EBITDA, la gouvernance devient un différenciateur. Elle réduit les risques perçus, démontre la maturité de l’organisation et sécurise les performances futures.
La plupart des dossiers de cession se fragilisent lorsque le dirigeant porte trop seul la décision, l’expertise ou la relation client. Formaliser les responsabilités, introduire un administrateur externe ou clarifier le rôle du comité stratégique rassure immédiatement un repreneur : cela prouve que l’entreprise peut fonctionner sans son actionnaire-dirigeant.
Un cadre synthétique – charte de gouvernance, calendrier annuel, règles de préparation – évite les zones grises et améliore la qualité des arbitrages.
Les boards utiles ne se contentent pas d’un reporting descendant. Ils réservent du temps aux décisions structurantes, aux risques, à la trésorerie, aux scénarios marché et aux points critiques de l’exécution. Un pack de préparation standardisé facilite la compréhension et évite les pertes de temps.
Un repreneur identifie rapidement un board verrouillé ou sans confrontation réelle. Le signal est négatif : faible diversité de pensée, décisions trop centralisées, peu d’anticipation. À l’inverse, les boards qui challengent, confrontent, interrogent et documentent leurs décisions démontrent une maturité rare en PME.
Mettre en place un tour de table sans filtre, documenter les signaux faibles, inviter des clients ou experts ponctuellement renforce la profondeur stratégique.
La digitalisation du reporting et des KPI n’est plus un plus. C’est un attendu. Les dirigeants de PME l’ont bien compris : plus de 80 % déclarent que le numérique améliore leur performance. Les repreneurs attendent des données fiables, traçables et rapidement exploitables.
Les outils les plus utiles : tableaux de bord dynamiques, systèmes de reporting financier mensuel, agendas partagés, data‑rooms structurées, solutions RSE pour collecter les données extra‑financières.
La remise à niveau d’une gouvernance se fait en quatre sprints successifs, sur 6 mois en moyenne :
Une gouvernance claire, structurée et outillée n’est plus un luxe : c’est un levier direct de valorisation et de transmissibilité. Elle rassure les investisseurs, accélère la due diligence et démontre la maturité managériale de l’entreprise. Plus tôt elle est professionnalisée, plus elle crée de valeur — pour le dirigeant, pour les équipes et pour la transaction.
Les travaux récents montrent une montée de la formalisation dans les PME‑ETI françaises : près de la moitié disposent d’une stratégie RSE, mais seules 34 % ont une politique d’achats responsables et 12 % mènent des audits ESG. Ces écarts soulignent l’importance d’une gouvernance capable d’intégrer les enjeux de durabilité, désormais scrutés par les investisseurs. À cela s’ajoutent : la progression de la féminisation des instances (encore limitée), la digitalisation accélérée du pilotage et un marché M&A marqué par des valorisations plus basses. Dans ce contexte, une gouvernance structurée devient un levier critique pour attirer les repreneurs, réduire l’asymétrie d’information et sécuriser la transaction.
Une gouvernance utile se mesure à sa capacité à fonctionner sans son dirigeant. C’est un critère majeur en due diligence et un déterminant direct de la valorisation.
Un board qui informe mais ne tranche pas est un signal négatif pour tout repreneur. La capacité à arbitrer, documenter et suivre les décisions est essentielle.
Un reporting incomplet ou non structuré crée de la défiance et rallonge la transaction. Des outils digitaux simples suffisent à sécuriser le pilotage.
Les critères ESG, la diversité et la qualité du pilotage sont désormais évalués dès les premiers échanges. Une gouvernance en retard entraîne un risque de décote.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.
Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.
Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.
Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence
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