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Dans le marché M&A 2024–2025, plus exigeant et plus sélectif qu’avant, la capacité d’une PME à démontrer que son savoir critique est transmissible influence directement la valorisation, la durée des due diligences et le niveau de risque perçu. Les acquéreurs cherchent des entreprises décodables, documentées et opérables sans dépendance au dirigeant. Lorsque ce capital immatériel n’est pas structuré, la conséquence est immédiate : décote, renégociation ou retrait.
La contraction des multiples au niveau européen renforce cette tendance : chaque risque non couvert devient un argument de baisse de prix. En parallèle, le marché small cap français est en forte dynamique, ce qui accroît la concurrence entre vendeurs et pousse à un niveau de préparation plus élevé. Le transfert des savoirs n’est donc plus une simple formalité : c’est un facteur dur de valeur.
La première étape consiste à isoler les savoirs dont la perte bloquerait l’activité ou renverrait un signal de fragilité au repreneur. Ces savoirs sensibles incluent souvent :
Dans la majorité des PME, la dépendance n’est pas déclarée : elle se révèle par les signaux faibles observés lors d’un congé, d’un pic de charge ou du départ d’un expert. Ces zones doivent être identifiées avant l’ouverture du processus de cession, car elles figureront de toute façon dans les due diligences.
Les acquéreurs attendent aujourd’hui des supports clairs, synthétiques et actionnables. Sans viser l’exhaustivité, la PME doit produire des formats lisibles :
La logique n’est pas de “tout formaliser”, mais d’apporter la preuve d’une entreprise maîtrisée et transmissible.
Un plan de transfert doit permettre :
Les dispositifs valorisés comprennent notamment des binômes, des immersions opérationnelles, des sessions de passation documentées et des référentiels mis à jour.
Les due diligences examinent systématiquement :
Une entreprise qui démontre que son capital immatériel est structuré bénéficie :
Le piège à éviter reste de tomber dans un excès de process, surtout dans les PME. L’objectif est un système léger, clair et vivant : juste assez pour prouver la maîtrise, pas trop pour ne pas rigidifier l’entreprise.
Le transfert des savoirs clés n’est plus un sujet organisationnel : c’est un levier direct de valorisation et de sécurisation en M&A. Dans un marché où les multiples se contractent et où la sélectivité augmente, les entreprises structurées, documentées et autonomes sortent gagnantes. Les dirigeants qui anticipent disposent d’un avantage stratégique clair : une entreprise décodable, transmissible et attractive. Le meilleur moment pour engager ce travail est avant l’ouverture du processus, afin d’arriver devant les acquéreurs avec une organisation lisible, maîtrisée et prête à être reprise.
Le marché small cap est reparti fortement à la hausse en 2024–2025, avec plus de 1 200 transactions et une progression marquée en Île‑de‑France. En parallèle, les multiples européens se contractent autour de 9 x l’EBITDA, renforçant la sélectivité des acquéreurs. Cette combinaison hausse du volume + baisse des multiples crée un contexte où la structuration du capital immatériel devient un facteur de valeur critique. Les due diligences se durcissent : documentation des processus, dépendance au dirigeant et transmission des savoirs sont désormais des critères éliminatoires ou fortement décotés.
Cette question révèle les dépendances critiques et permet d’identifier les zones de fragilité qui seront scrutées en due diligence.
Elle met en lumière les personnes clés et mesure la dépendance réelle, critère central pour les acquéreurs.
Cette question force le dirigeant à passer d’une logique abstraite à une roadmap opérationnelle.
Si la réponse est non, la dépendance au dirigeant est avérée et entraînera une décote.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.
Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.
Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.
Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence
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