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La fiscalité n’est pas un réglage de dernière minute : elle conditionne directement le produit net de cession, la perception du risque par l’acquéreur et la fluidité des négociations. Les dispositifs clés — Dutreil, départ à la retraite, apport-cession, qualification de holding animatrice — nécessitent des preuves, des délais et une cohérence globale qui ne peuvent être improvisés.
Dans un environnement 2025 où les contrôles se durcissent, où le statut de holding animatrice est plus strictement apprécié et où le régime Dutreil fait l’objet de resserrements, ce qui était acceptable hier ne l’est plus aujourd’hui.
La holding reste un vecteur majeur d’optimisation (régime mère-fille, structuration patrimoniale, transmission). Mais l’administration comme la jurisprudence 2024-2025 exigent désormais des critères factuels : animation réelle, moyens humains, décisions stratégiques tracées, PV d’impulsion. Une simple convention ne suffit plus.
En cas de requalification, l’impact peut être immédiat : perte d’exonération partielle, remise en cause Dutreil, hausse d’IFI, décote imposée par l’acquéreur.
L’allongement des durées minimales de détention, l’exclusion de certains actifs et le durcissement des contrôles rendent la mise en conformité plus longue et plus sensible. Chaque irrégularité documentaire peut désormais faire perdre l’avantage.
La moindre erreur sur l’arrêt d’activité, la durée de détention ou la cessation de fonctions peut faire perdre le bénéfice du régime. L’anticipation permet d’éviter les risques liés à un calendrier trop serré.
Les pratiques récentes montrent une augmentation des requalifications lorsque le réinvestissement est artificiel ou non démontré. La documentation du projet de réinvestissement devient centrale.
Les dispositifs clés reposent sur des délais (détention, engagement, gouvernance). Commencer un an avant la cession revient à renoncer aux meilleures options.
C’est aujourd’hui l’un des premiers motifs de redressement. L’administration exige des preuves : PV, rapports de gestion, justificatifs d’animation et cohérence économique.
Une SCI non opérationnelle, une participation minoritaire sans contrôle ou un actif non professionnel peut remettre en cause un dispositif sur l’ensemble de la structure.
Le bon choix n’est pas celui qui minimise l’impôt, mais celui qui maximise le net final en tenant compte du risque de requalification, des délais et de l’appétence des acheteurs. Un schéma trop agressif peut déclencher décotes ou garanties supplémentaires.
Besoins de liquidités, calendrier de retraite, transmission familiale ou réinvestissement : chaque dispositif devient pertinent seulement s’il sert un projet cohérent.
Fiscaliste, avocat, expert-comptable, conseil patrimonial et M&A doivent être alignés pour éviter les incohérences qui fragilisent la négociation.
L’optimisation fiscale n’est plus un simple levier d’allégement : c’est un composant stratégique qui influence directement votre prix net et la perception du risque par l’acheteur. Dans un environnement plus strict, seule une anticipation de 24 à 36 mois permet d’activer les bons dispositifs, de sécuriser la documentation et d’éviter les requalifications qui détruisent de la valeur. La meilleure stratégie fiscale est celle qui maximise votre net de cession tout en restant parfaitement défendable.
Depuis 2024-2025, les dispositifs fiscaux clés (Dutreil, holding animatrice, apport-cession) font l’objet d’un resserrement législatif et jurisprudentiel. Les contrôles sont plus exigeants, la documentation devient critique, et plusieurs modifications votées ou en discussion rallongent les délais et réduisent les exonérations possibles. Pour les dirigeants, cela signifie une obligation d’anticipation accrue : les stratégies autrefois standard deviennent risquées si elles ne sont pas parfaitement exécutées et justifiées.
Comprendre ces délais permet d’éviter les dispositifs inapplicables et d’identifier ceux qu’il faut engager immédiatement.
Cette analyse révèle les risques de requalification, les actifs inéligibles et les ajustements structurants nécessaires.
C’est l’élément décisif lors d’un contrôle ou d’un audit acheteur : sans preuves, aucun avantage n’est sécurisé.
Cela guide l’arbitrage entre optimisation maximale, sécurité et fluidité de négociation.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
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