Gouvernance d'entreprise : structurer un board stratégique, créateur de valeur et différenciant

Gouvernance d'entreprise : structurer un board stratégique, créateur de valeur et différenciant
July 4, 2025

Pourquoi un board stratégique change la donne pour la gouvernance d'entreprise

Face à la croissance ou lors d’une préparation à la cession, de nombreux dirigeants découvrent que leur « conseil » n’a de conseil que le nom : une instance formelle, peu engagée, et rarement force de proposition. Or, un board bien structuré peut devenir un moteur de transformation, d’attractivité et de sécurisation. Mais comment passer du comité fantôme à un organe réellement créateur de valeur ?

Définir les objectifs et rôles d’un board stratégique

Aligner la mission du board avec la trajectoire d’entreprise

Le board n’est pas là pour valider les comptes ou « tenir la minute ». Sa vocation : challenger le top management, apporter une vision externe et stratégique, arbitrer les grandes orientations. Un écueil fréquent : empiler des administrateurs sans aligner leurs expertises sur les enjeux spécifiques du moment (croissance, internationalisation, cession, transition). La composition et la feuille de route doivent donc évoluer selon la phase de vie de l’entreprise.

Clarifier les responsabilités et périmètres

Distinguer clairement ce qui relève du conseil (stratégie, contrôle, nomination de dirigeants, gestions des risques) et ce qui reste du ressort du top management (opérationnel). Cette frontière floue, fréquente dans les PME/ETI, amène souvent à l’inefficacité ou à la confusion de gouvernance. Il faut expliciter la délégation, mettre à jour les chartes de fonctionnement et formaliser l’ordre du jour à forte valeur ajoutée.

Sélectionner les bons profils pour son board

Quels profils rechercher ? Diversité, expérience, indépendance

Un board efficace ne se limite pas à l’entourage du dirigeant ou à des « relations d’affaires » anciennes. Il faut composer un collectif complémentaire sur les axes suivants :

  • Vision sectorielle : Expérience du secteur, mais aussi capacité à remettre en question les routines établies
  • Indépendance : Administrateurs n’ayant ni lien capitalistique fort ni dépendance économique à la société
  • Diversité : De genre, d’âges, de cultures professionnelles, de réseaux
  • Expertises ciblées : Structuration, finance, RH, digital, cession, croissance, innovation… à adapter selon les défis en cours

Une erreur fréquente est de privilégier les profils rassurants ou les « copains du réseau ». Cela limite la capacité de remise en cause et nuit à la créativité ou à la solidité du pilotage lors des moments critiques.

Modèles de boards selon la taille et la maturité de l’entreprise

  • Moins de 50 collaborateurs / PME familiale : Comité consultatif d’experts externes, flexible, impliqué ponctuellement sur les sujets structurants
  • 50 à 200 collaborateurs / ETI : Board formalisé, mélange d’administrateurs indépendants et d’actionnaires, charte de gouvernance adaptée, montée en puissance des comités spécialisés (audit, rémunération, etc.)
  • Entreprises en hypercroissance ou en phase de cession : Board resserré, expertise sectorielle et M&A, suivi serré des risques, pilotage de la transformation, instances ad hoc le cas échéant

La clé reste d’adapter la gouvernance et ses process à la réalité opérationnelle plutôt qu’à des modèles théoriques calqués sur les grandes entreprises.

Préparer et faire vivre les réunions de board : vers un pilotage proactif

Structurer l’ordre du jour et la documentation

Un board performant ne se contente pas d’actes de présence : il travaille. Les réunions doivent être préparées plusieurs jours en amont, avec dossiers, éléments chiffrés, points de décision et sujets à arbitrer explicitement listés. La qualité du support détermine souvent la pertinence des échanges.

Faire du board un levier de transformation, pas un théâtre d’affichage

Le board doit :

  • Savoir challenger sans déstabiliser inutilement
  • S’imposer comme ressource, pas comme simple instance de contrôle
  • Sanctionner par des axes d’amélioration concrets, pas des recommandations génériques
Un diagnostic régulier de la valeur ajoutée du board (autoévaluation, retours du management, actualisation des profils) permet d’éviter de retomber dans l’entre-soi ou la routine.

Transformer le board en avantage dans une phase de croissance ou de cession

En phase de développement, le board crédibilise la croissance, attire les investisseurs, détecte les signaux faibles, arbitre les priorités rationnellement. En phase de cession, il protège les intérêts collectifs, pilote la négociation et incarne la stabilité recherchée par les acquéreurs. Ignorer cette fonction expose à la perte de valeur, voire à la remise en cause du deal.

Attention, certains remettent en question le modèle « board à l’anglo-saxonne » pour des PME : trop formel, chronophage, potentiellement déconnecté du terrain. Pourtant, bien adapté et outillé, le board reste un atout différenciant, à condition de privilégier la qualité (process, documentation, profils), et non la quantité ou la conformité pure.

À retenir :

Structurer un board stratégique n’a rien d’accessoire : bien pensé et animé, il devient un levier essentiel pour accélérer votre gouvernance, capter les opportunités et sécuriser la trajectoire de votre entreprise, notamment lors des phases charnières. Un board créateur de valeur repose sur la diversité, l’alignement des expertises et sur une préparation rigoureuse des échanges. Évitez les erreurs classiques, faites de votre instance une ressource active – et interrogez-vous sur le potentiel de transformation que votre gouvernance peut réellement porter pour l’avenir.

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François
Viallon
Partner Stratégie

François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.

Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.

Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.

François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.

François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.

Coraline
Thieller
Partner Délégation

Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.

Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.

Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.

Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence

Thibault
Garnier
Partner Technologie

Thibault Garnier est Partner Technologies chez Scale2Sell. Il accompagne les dirigeants dans la structuration de leur architecture technique, le pilotage de leurs projets digitaux stratégiques et la montée en maturité de leurs équipes tech & produit.

Ancien CTO dans des scale-ups et des PME industrielles en transformation, Thibault a passé plus de 15 ans à construire, faire évoluer et sécuriser des systèmes d’information complexes. Il intervient aujourd’hui aux côtés de dirigeants qui veulent reprendre la maîtrise de leur stack technique, fiabiliser leur roadmap produit, ou accélérer leur digitalisation sans perdre en agilité.

Chez Scale2Sell, Thibault joue un rôle de traducteur entre les enjeux business et les solutions techniques. Il challenge les prestataires, cadre les décisions structurantes et permet aux dirigeants de garder la main sur les choix technos tout en déléguant sereinement leur mise en œuvre.

Thibault croit profondément que la technologie n’a de valeur que si elle sert la vision de l’entreprise et les usages réels du terrain.

Il vit à Nantes, adore les process bien huilés, les plateformes robustes et… les bateaux à voile, qu’il considère comme les systèmes d’information de la mer : tout doit être fiable, réactif et simple à maintenir en condition réelle.

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