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Avant une cession, quelques risques seulement expliquent l’essentiel des décotes, des renegociations de prix et des exigences élevées de garantie actif‑passif. Les identifier tôt et les corriger 12 à 24 mois avant la transaction permet d’augmenter la valorisation et de réduire les engagements post‑cession.
Lorsque le dirigeant concentre les décisions commerciales, opérationnelles ou financières, l’acquéreur perçoit une fragilité structurelle. Cela conduit souvent à une décote directe, car la continuité n’est pas démontrée.
Une dépendance à un petit nombre de clients augmente la volatilité future du chiffre d’affaires. En due diligence, ce risque est immédiatement revalorisé dans les négociations.
Les contrats non renouvelés, les litiges ouverts ou les zones d’ombre réglementaires augmentent mécaniquement le montant de la garantie actif‑passif.
Une absence de provisions prudentes, des écritures incohérentes ou une comptabilité insuffisamment normée créent un risque majeur pour l’acquéreur, qui se couvre via une GAP renforcée.
C’est devenu un point systématique des due diligence. Une faille potentielle est directement monétisée en risque financier.
Il permet de cartographier les dépendances, les processus non documentés, les points de friction et les zones à corriger.
Objectif : stabiliser les comptes, fiabiliser les provisions et supprimer les anomalies qui ressortiraient en due diligence.
Elle identifie les clauses à risque, les contrats à sécuriser et les points de conformité à corriger.
Moins l’acquéreur perçoit d’aléa, moins il aura besoin de se couvrir via une garantie élevée.
Les dossiers de risques documentés réduisent les demandes de retenues de prix et les plafonds élevés d’indemnisation.
Corriger les risques structurels 12 à 24 mois avant une cession est l’un des leviers les plus puissants pour maximiser la valorisation et réduire la garantie actif‑passif. Les dirigeants qui anticipent transforment leur entreprise en actif maîtrisé, rassurant et négociable au meilleur prix.
Cette question révèle les dépendances et les fragilités prioritaires à corriger en amont.
Elle mesure la dépendance au dirigeant, principal facteur de décote dans les PME/ETI.
Elle permet d’anticiper les points qui renforceraient la GAP.
Elle valide la solidité des indicateurs financiers, déterminante pour la valorisation.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
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