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La forme juridique d’une entreprise semble souvent être un simple choix administratif. Pourtant, au moment de transmettre ou vendre une société, la structure (SAS ou SARL, principalement) influence directement la fluidité du processus, la fiscalité, la gouvernance et même la perception des acquéreurs. Beaucoup de dirigeants découvrent ces enjeux trop tard, parfois au moment de signer une lettre d’intention. L’objectif de cet article est de clarifier simplement ces mécanismes pour permettre une transmission plus sereine et mieux préparée.
La SAS et la SARL sont deux formes juridiques courantes en France, mais elles n’offrent pas la même flexibilité. La SAS est souvent perçue comme plus simple pour un repreneur, car elle permet d’adapter librement les règles dans les statuts. La SARL, plus encadrée, impose des mécanismes de cession plus stricts, notamment l’agrément obligatoire des autres associés.
Concrètement, une SAS facilite l’entrée d’un acquéreur. Une SARL sécurise davantage les associés historiques, mais rend parfois la transmission plus longue et plus technique.
Pour un dirigeant de PME ou d’ETI, le choix entre SAS et SARL n’a pas le même impact selon qu’il envisage de transmettre à un membre de la famille, à un salarié ou à un acquéreur externe. La fiscalité diffère également, notamment pour la plus-value de cession.
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous observons souvent deux phénomènes : d’une part, les acquéreurs financiers et industriels préfèrent la simplicité juridique d’une SAS ; d’autre part, les dirigeants découvrent tardivement que certaines clauses statutaires rendent la vente plus complexe, surtout en SARL.
Un exemple courant : un dirigeant en SARL souhaitant transmettre à un groupe industriel a vu la transaction décalée de plusieurs mois à cause de la procédure d’agrément obligatoire. À l’inverse, une SAS d’une taille similaire a pu être cédée en quelques semaines, car ses statuts prévoyaient déjà les mécanismes de transfert.
Un dernier point essentiel : la structure juridique influence aussi la gouvernance après la cession. Les repreneurs cherchent souvent une mise en place simple, sans rigidités statutaires inutiles.
Voici une méthode simple pour comprendre si votre structure facilite ou complique une transmission.
Étape 1 : Identifier le type de repreneur probable
Est-ce un salarié, un membre de la famille, un repreneur externe ou un fonds ? Chaque catégorie a ses attentes spécifiques.
Étape 2 : Examiner les statuts actuels
Regardez les clauses d’agrément, les règles de quorum, les conditions de cession et la répartition du pouvoir. Une lecture attentive révèle souvent des blocages potentiels.
Étape 3 : Analyser la fiscalité de la cession
Les régimes de plus-value, le traitement des dividendes et l’imposition du dirigeant peuvent varier selon la forme juridique et les montages possibles.
Étape 4 : Évaluer la perception de votre entreprise par un acquéreur
Chez Scale2Sell, nous voyons souvent que la première impression juridique compte autant que la première impression financière. Une structure claire et moderne rassure.
Anticiper au moins deux ans avant la transmission. Cela permet d’ajuster statuts, gouvernance et structure juridique sans précipitation.
Faire relire les statuts par un expert habitué aux cessions de PME. L’expérience terrain de Scale2Sell montre qu’une simple modification statutaire peut réduire les risques de blocage.
Construire une structure lisible pour un acquéreur : répartition du capital claire, gouvernance simple, processus de décision cohérent. Chez Scale2Sell, nous observons que cette “lisibilité” augmente la confiance du repreneur dès les premières discussions.
La forme juridique influence directement la facilité de transmission d’une entreprise. La SAS offre plus de flexibilité, une cession plus fluide et une attractivité plus forte pour les acquéreurs externes. La SARL, plus encadrée, sécurise les associés mais peut allonger les délais et augmenter la complexité. En anticipant, en relisant les statuts et en adaptant la structure à la stratégie de transmission, un dirigeant peut transformer un obstacle potentiel en avantage compétitif. Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre structure juridique actuelle facilite‑t‑elle ou complique‑t‑elle l’entrée d’un repreneur ? La réponse révèle votre niveau d’anticipation et les éventuels blocages juridiques à lever avant une transmission.
Analyse stratégique : Est‑ce que vos statuts contiennent des clauses qui peuvent freiner un acquéreur (agrément, quorum, pouvoirs disproportionnés) ? Cette question met en lumière vos zones de risque invisibles.
Analyse stratégique : Quel type de repreneur est le plus probable pour votre entreprise ? Votre réponse oriente les ajustements à prévoir pour rendre la structure plus attractive.
Analyse stratégique : Avez‑vous évalué l’impact fiscal de la cession selon votre forme juridique ? Ce point révèle votre niveau de préparation et l’existence éventuelle d’optimisations légales non exploitées.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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