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Le badwill est un terme comptable qui inquiète souvent les dirigeants lorsqu’il apparaît dans un rapport d’évaluation ou lors d’une opération de reprise. Pourtant, le concept est plus simple qu’il n’y paraît : il s’agit d’une situation où l’entreprise achetée vaut moins que la valeur réelle de ses actifs. Pour un dirigeant, comprendre ce phénomène est essentiel, car il révèle presque toujours un problème de structure, de performance ou de perception du marché. L’objectif de cet article est de rendre ce sujet accessible, clair et utile pour votre gestion quotidienne.
Le badwill apparaît lorsqu’une entreprise est achetée à un prix inférieur à la valeur nette de ses actifs. En d’autres termes : l’acquéreur paie moins que ce que l’entreprise « vaut » sur le papier. Cela arrive généralement quand la société est en difficulté, mal organisée, risquée ou perçue comme telle. Le badwill n’est donc pas seulement un chiffre : c’est un signal que quelque chose cloche dans la structure ou les perspectives de l’entreprise.
Dans la pratique, un badwill traduit presque toujours un déséquilibre entre la réalité opérationnelle de l’entreprise et la valeur que le marché lui attribue. Chez Scale2Sell, nous observons souvent que le badwill survient quand l’entreprise n’a pas su mettre en avant ses forces, réduire ses risques ou clarifier son modèle économique.
Pour un dirigeant, trois éléments sont importants :
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, les entreprises présentant un badwill avaient rarement conscience des causes profondes : documentation désordonnée, absence d’indicateurs financiers fiables, positionnement flou… autant de signaux faibles qui réduisent la valeur perçue.
Pour comprendre pourquoi un badwill pourrait s’appliquer à votre entreprise, voici une méthode simple :
Étape 1 : Évaluer votre rentabilité réelle
Analysez vos marges, vos coûts fixes, votre dépendance commerciale. Une rentabilité faible ou instable diminue la confiance d’un acquéreur.
Étape 2 : Examiner vos actifs et leur performance
Un actif peut exister comptablement mais être sous-utilisé opérationnellement. Cela crée un écart entre la valeur perçue et la valeur comptable.
Étape 3 : Identifier les risques visibles
Dépendance à un dirigeant, procédures absentes, documentation insuffisante… tout ce qui rend votre entreprise difficile à reprendre baisse la valorisation.
Étape 4 : Comparer votre entreprise à son marché
Une entreprise peut sembler solide en interne mais sous-performer par rapport à son secteur, ce qui crée une décote automatique.
Construisez un système de pilotage simple : marges, trésorerie, performance commerciale. Un dirigeant qui maîtrise ses chiffres rassure naturellement les investisseurs.
Formalisez vos processus clés. Cela réduit la dépendance au dirigeant et augmente mécaniquement la valeur perçue. L’expérience terrain de Scale2Sell montre qu’une documentation claire fait souvent disparaître une décote injustifiée.
Valorisez vos atouts cachés : données clients, contrats récurrents, expertise technique, barrières à l’entrée. Trop d’entreprises sous-exposent leurs forces. Chez Scale2Sell, nous aidons souvent les dirigeants à révéler des actifs immatériels qui renforcent la valorisation.
Le badwill n’est pas qu’un indicateur comptable : c’est un signal stratégique. Il révèle une perception négative du marché, souvent liée à des risques non traités, à un manque de structuration ou à une mise en valeur insuffisante des forces de l’entreprise. Bonne nouvelle : ces facteurs sont corrigeables, parfois rapidement. En améliorant votre pilotage, en clarifiant votre organisation et en sécurisant vos fondamentaux, vous réduisez la décote et renforcez la désirabilité de votre entreprise. Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Ai-je une vision réellement précise et régulière de mes performances financières ? Une réponse hésitante révèle un risque de pilotage flou, souvent à l’origine d’une décote ou d’une perception négative du marché.
Mon entreprise serait-elle simple à reprendre pour un tiers ? Cette question met en lumière la dépendance au dirigeant et la qualité de l’organisation, deux facteurs majeurs dans l’apparition d’un badwill.
Mes risques principaux sont-ils identifiés, documentés et sous contrôle ? La maturité de votre gestion des risques influence directement la confiance d’un acquéreur et donc la valorisation.
Ai-je mis en avant tous mes atouts immatériels ? Si la réponse est non, vous laissez le marché sous-estimer la valeur réelle de votre entreprise, ce qui peut mécaniquement provoquer un badwill.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.
Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.
Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.
Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence
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