Lors d’une cession d’entreprise, beaucoup de dirigeants pensent que tout est terminé une fois le contrat signé. Pourtant, certaines sommes sont volontairement mises de côté dans un dispositif spécifique : l’escrow account, souvent traduit par « compte séquestre ». Ce mécanisme peut sembler technique, mais il joue un rôle clé pour sécuriser la transaction après la signature. Il protège à la fois le vendeur et l’acquéreur, tout en s’assurant que les engagements pris dans le contrat seront bien respectés. L’objectif de cet article est d’expliquer simplement, avec des exemples concrets, ce que devient ce compte après la signature et pourquoi il est déterminant dans une opération de cession.

Comprendre l’essentiel en quelques mots

L’escrow account est un compte temporaire ouvert au moment de la vente pour y bloquer une partie du prix de cession. Cet argent n’appartient ni totalement au vendeur, ni totalement à l’acheteur tant que certaines conditions ne sont pas remplies. Après la signature, ce compte sert principalement à garantir :

• que les déclarations du vendeur sont exactes ;
• que d’éventuels litiges ou ajustements pourront être réglés ;
• que certaines obligations post-cession seront bien exécutées.

En résumé : c’est un filet de sécurité. Il protège la transaction contre les imprévus qui peuvent apparaître juste après la reprise.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Dans la plupart des transactions, l’acquéreur n’a pas une visibilité parfaite au moment de la signature : certaines informations comptables doivent être confirmées, des risques peuvent encore émerger, ou des éléments doivent être vérifiés après coup. Le compte séquestre permet donc de couvrir ces zones d’incertitude.

Par exemple, dans un dossier que nous avons accompagné chez Scale2Sell, une PME industrielle avait annoncé un stock valorisé à un certain niveau. Après la reprise, l’inventaire physique a révélé un écart lié à des produits obsolètes. L’ajustement a pu être compensé grâce à l’escrow account, évitant une renégociation complexe avec le vendeur.

Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants sous-estiment le rôle stratégique du compte séquestre : il ne s’agit pas d’un geste de défiance, mais d’un outil de fluidité. Sans ce mécanisme, les négociations seraient plus longues, plus litigieuses et plus risquées pour les deux parties. Le séquestre post-signature rassure l’acquéreur, mais il protège aussi le vendeur, car il clarifie à l’avance comment seront traités les éventuels litiges.

Le plus important pour un dirigeant est donc de comprendre que ce n’est pas un « argent perdu », mais un montant provisoirement immobilisé pour sécuriser la bonne exécution de la cession.

Comment analyser votre situation

Voici une méthode simple pour comprendre le rôle de votre escrow account post-signature et anticiper ce qu’il implique.

Étape 1 : Identifier les obligations liées au séquestre

Lisez attentivement les clauses qui précisent ce que couvre l’escrow : garantie de passif, ajustement de prix, régularisation de BFR, litiges potentiels… La clé est de comprendre « ce qui peut déclencher une retenue ».

Étape 2 : Vérifier la durée de blocage

Les séquestres ne sont pas éternels. Certains durent 12 à 24 mois, d’autres plus longtemps s’ils couvrent des risques spécifiques. Plus votre activité est complexe, plus la durée peut s’allonger.

Étape 3 : Analyser les conditions de libération

La libération de la somme peut être automatique à une date donnée ou conditionnée à une validation (audit, absence de litige, documents justificatifs…). Assurez-vous de savoir « qui décide quoi ».

Étape 4 : Préparer les éléments nécessaires

Plus les données sont claires et bien préparées, plus la libération est rapide. Dans les dossiers que nous suivons chez Scale2Sell, un dirigeant bien organisé obtient presque toujours une libération totale ou partielle plus rapidement.

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Négliger les clauses techniques. Beaucoup de dirigeants signent sans comprendre le détail des conditions. Résultat : frustration quand les fonds restent bloqués plus longtemps que prévu.
• Penser que le séquestre profite uniquement à l’acheteur. En réalité, il protège aussi le vendeur en fixant un cadre clair pour régler les litiges.
• Ne pas anticiper les contrôles post-cession. Sans documents précis, les discussions s’éternisent et la libération du séquestre peut être retardée.
• Confondre séquestre et earn-out. Le séquestre ne dépend pas de performances futures : il couvre des risques passés ou d’ajustement.
• Sous-estimer l’impact sur la trésorerie personnelle. Pour un dirigeant-vendeur, l’immobilisation d’une part du prix de vente doit être anticipée financièrement.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1 : Clarifier toutes les obligations avant la signature

Plus les clauses sont précises, moins il y aura de divergences d'interprétation après la vente. Cela réduit mécaniquement les tensions autour du séquestre.

Étape 2 : Documenter chaque élément susceptible de générer un ajustement

Stocks, contrats, litiges, BFR, provisions… Une bonne documentation accélère la libération du séquestre et réduit le risque de retenue partielle.

Étape 3 : Anticiper un suivi post-cession structuré

Organisez-vous pour fournir rapidement les informations nécessaires. L’expérience terrain de Scale2Sell montre qu’une collaboration fluide entre vendeur et acheteur facilite toujours la levée du séquestre.

En maîtrisant ces bonnes pratiques, vous transformez ce qui pourrait être perçu comme une contrainte en véritable outil de confiance et de fluidité dans la cession.