Lorsque vient le moment de céder une entreprise, beaucoup de dirigeants pensent spontanément à la valorisation, au fiscal, ou encore à la recherche d’acquéreurs. Mais un élément beaucoup plus simple — et souvent sous-estimé — peut influencer fortement la transaction : le régime matrimonial du cédant. Il détermine qui possède réellement quoi, qui doit signer quoi, et comment le prix de vente sera réparti. L’objectif de cet article est d’expliquer clairement ce sujet pour vous permettre de sécuriser votre projet de transmission.

Comprendre l’essentiel en quelques mots

Le régime matrimonial définit les règles de partage des biens entre époux. Dans une cession d’entreprise, il répond à une question clé : « Qui est propriétaire des parts ? ». Selon la réponse, l’époux ou l’épouse peut devoir intervenir dans la vente, donner un accord, voire recevoir directement une partie du prix. Cela peut accélérer ou ralentir une transaction.

En simplifiant beaucoup :

• Dans un régime de communauté, les parts créées ou achetées pendant le mariage sont en général partagées.
• Dans un régime de séparation, les parts appartiennent uniquement à celui qui les détient.
• Certains régimes mixtes créent des situations intermédiaires.

L’essentiel est de comprendre que le régime matrimonial n’est pas un détail privé : c’est un paramètre juridique directement lié au processus de cession.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous constatons que le régime matrimonial est souvent découvert au dernier moment, parfois même par l’acquéreur lors de l’audit juridique. C’est pourtant un élément clé pour sécuriser la vente.

Voici les impacts concrets :

• Qui doit signer la cession ? Dans un régime de communauté, l’autre conjoint doit généralement donner son consentement. Sans cette signature, la cession peut être contestée plus tard.
• Qui reçoit le prix ? Selon le régime, le prix peut être considéré comme un bien commun et donc partagé. Cela a des implications sur la stratégie patrimoniale du dirigeant.
• Comment l’acquéreur perçoit le risque ? Pour un acquéreur, une absence de clarté sur le régime matrimonial est un risque juridique. À défaut d’être clarifié à temps, cela peut retarder la transaction, voire la mettre en difficulté.

Un exemple courant : un dirigeant en communauté réduite aux acquêts vend ses parts, pensant être l’unique décisionnaire. Lors de la signature finale, l’acquéreur découvre que l’accord du conjoint est indispensable. Résultat : un délai supplémentaire et une tension inutile. Avec une anticipation minimale, cette situation aurait pu être évitée.

L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les sujets « familiaux » ont un impact direct sur la fluidité d’une transaction. Ils doivent être clarifiés bien avant la phase de négociation.

Comment analyser votre situation

Voici une méthode simple pour savoir où vous en êtes.

Étape 1 : Identifiez votre régime matrimonial réel
Vérifiez votre contrat de mariage ou l’absence de contrat. Beaucoup de couples ignorent leur régime exact. Si vous n’avez jamais fait de démarche particulière, vous êtes probablement en communauté réduite aux acquêts.

Étape 2 : Déterminez comment les parts ont été acquises
La date et l’origine des parts (création de la société, achat, donation, héritage…) influencent la question de la propriété. Même en communauté, un bien reçu par donation ou succession peut rester personnel.

Étape 3 : Analysez les implications en cas de vente
Qui devra signer ? Qui recevra le produit de cession ? Y a‑t‑il un risque de contestation ultérieure ? À ce stade, il peut être utile d’obtenir une analyse juridique ou patrimoniale.

Étape 4 : Anticipez les actions à mener
Si des ajustements sont nécessaires (par exemple une modification de régime matrimonial), il faut s’y prendre tôt : certaines procédures nécessitent plusieurs mois.

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Penser que l’entreprise est automatiquement un bien personnel.
  Beaucoup de dirigeants confondent « j’ai créé la société » et « j’en suis le seul propriétaire ». Ce n’est pas toujours vrai.
• Ne pas impliquer le conjoint au bon moment.
  Si le conjoint doit signer, mieux vaut le savoir tôt pour éviter les mauvaises surprises devant l’acquéreur.
• Modifier son régime matrimonial trop tard.
  Certaines démarches prennent du temps et doivent être anticipées bien avant l’ouverture des négociations.
• Ne pas expliquer la situation à l’acquéreur.
  Une transparence maîtrisée rassure l’acheteur et montre que le dirigeant pilote son dossier.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1

Faites un diagnostic patrimonial simple avant toute démarche de vente. Il permet d’éviter les angles morts, notamment dans les régimes de communauté. Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les sujets patrimoniaux sont les premiers leviers pour sécuriser une cession.

Étape 2

Documentez précisément la provenance des parts. Une chronologie claire (création, augmentations de capital, donations, rachats) permet de répondre rapidement aux questions de l’acquéreur et du notaire.

Étape 3

Préparez le conjoint au processus. Cela ne signifie pas l’impliquer dans les négociations, mais simplement clarifier son rôle et ses éventuelles signatures. L’expérience de Scale2Sell montre qu’une bonne communication familiale fluidifie grandement la transaction.