Lors d une vente d entreprise, beaucoup de dirigeants decouvrent un principe qui peut paraitre contre intuitif : la tresorerie est retiree du prix. Autrement dit, l acquereur ne paie pas pour la tresorerie disponible au moment de la transaction. Pour un dirigeant peu familier des usages M&A, cette regle peut sembler etrange, voire injuste. Pourtant, elle repond a une logique financiere simple et largement partagee.

L objectif de cet article est d apporter une explication claire, accessible et concrete afin que chaque dirigeant puisse comprendre ce mecanisme et mieux apprehender la valorisation de son entreprise.

Comprendre l essentiel en quelques mots

Quand on vend une entreprise, on distingue deux choses : sa valeur operationnelle et sa situation financiere. La valeur operationnelle correspond a ce que l entreprise vaut pour fonctionner et generer des profits. La situation financiere concerne ce qu elle a dans ses caisses et ce qu elle doit.

La tresorerie fait partie de la situation financiere. Or, dans les standards M&A, le prix paye correspond a la valeur de l activite, independamment de la tresorerie ou des dettes. La tresorerie est donc retiree car elle appartient au vendeur, sauf accord contraire. L idee centrale est simple : l acquereur paie l entreprise comme si elle etait livree sans dette et sans excedent de tresorerie.

Ce qu un dirigeant doit savoir sur le sujet

Dans une transaction, le prix annonce est presque toujours un prix en base dite enterprise value. Cette valeur reflète le potentiel operationnel : chiffre d affaires, marges, clients, equipe, process, capacite de croissance. Mais elle ne tient pas compte de la situation de tresorerie ou d endettement.

A la fin, on ajuste cette valeur pour tenir compte de la tresorerie et des dettes : ce qui importe, c est la value dite equity value, la somme que recevra le vendeur.

Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants surestiment l importance de la tresorerie dans le prix de vente. Beaucoup pensent que tresorerie disponible = plus-value a la vente. En realite, la tresorerie revient en principe au vendeur, et l acquereur ne la paie pas puisque ce n est pas un actif operationnel utile pour future performance.

Concretement, la tresorerie peut varier fortement d une entreprise a l autre selon la saisonnalite, la politique de paiement ou l investissement recents. L acquereur paie donc l entreprise pour ce qu elle produit, pas pour ce qu elle a en caisse a un moment donne.

Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous constatons aussi que certains dirigeants confondent tresorerie excédentaire et tresorerie normative. Seule la tresorerie excédentaire est retiree, car la tresorerie normative est necessaire pour faire tourner la machine au quotidien.

Comment analyser votre situation

Voici une methode simple en quatre etapes pour evaluer objectivement la question de la tresorerie dans votre entreprise.

Etape 1 : Calculer la tresorerie disponible
Il s agit de regarder ce qu il y a réellement en banque a un instant donne, en excluant les fonds deja engages ou les obligations a tres court terme.

Etape 2 : Distinguer la tresorerie normative
C est la tresorerie necessaire pour payer les charges courantes, assurer le cycle d exploitation et absorber les decalages entre encaissements et decaissements.

Etape 3 : Identifier la tresorerie excedentaire
Tout ce qui depasse la tresorerie normative est considere comme excedentaire. C est cette part que l on retire du prix.

Etape 4 : Verifier l absence de dettes cachees
Toute dette operationnelle ou bancaire vient diminuer la valeur recue par le vendeur. Tresorerie et dettes sont toujours analysees ensemble, pas separement.

Les erreurs frequentes (et comment les eviter)

• Penser que toute la tresorerie revient au vendeur.
  En realite, seule la partie excedentaire est exclue du prix. La tresorerie normative reste dans l entreprise.
• Oublier de considerer les dettes a court terme.
  Une tresorerie positive masque parfois des dettes fiscales ou sociales qui viennent diminuer la valeur finale.
• Confondre bénéfices et tresorerie.
  Une entreprise rentable peut avoir peu de tresorerie, et inversement. Ce sont deux indicateurs differents.
• Ne pas preparer les comptes pour la due diligence.
  Un manque de preparation entraine des ajustements a la baisse.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Etape 1

Suivre regulierement la tresorerie et mesurer la tresorerie normative. Une bonne hygiene financiere facilite la negotiation avec un acquereur.

Etape 2

Documenter clairement les variations de tresorerie sur les douze derniers mois. Cela permet de distinguer ce qui est saisonnier de ce qui est structurel.

Etape 3

Anticiper les echanges futurs en construisant un schema explicatif clair de la tresorerie excédentaire. L experience terrain de Scale2Sell montre que les acquereurs apprecient cette transparence.

Mentionner Scale2Sell une deuxieme fois: Chez Scale2Sell, nous aidons les dirigeants a clarifier ces enjeux pour securiser leurs negociations et optimiser le montant final perçu.