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Lorsqu’un dirigeant envisage de racheter une entreprise ou d’en céder une, il découvre souvent des termes financiers qui semblent techniques. Le « Vendor Note » en fait partie. Pourtant, c’est un mécanisme simple, très courant dans les opérations de transmission de PME, et souvent décisif pour faire aboutir une transaction. L’objectif de cet article est d’expliquer clairement ce qu’est un Vendor Note, comment il fonctionne et ce qu’un dirigeant doit absolument comprendre avant de l’accepter ou de le proposer.
Un Vendor Note (ou « prêt vendeur ») est une somme qu’un cédant accepte de laisser à l’acheteur sous forme de crédit. Concrètement, au lieu d’être payé 100% du prix le jour de la vente, le vendeur accorde à l’acheteur un paiement différé sur une partie du montant.
Il ne s’agit pas d’un cadeau : c’est un crédit, généralement rémunéré, avec un calendrier de remboursement défini. Le Vendor Note permet à l’acheteur de compléter son financement lorsque les banques ou les investisseurs ne couvrent pas l’intégralité du prix.
Pour résumer simplement : c’est le vendeur qui finance une partie de l’opération en attendant d’être payé.
Pour les PME, le Vendor Note est souvent le « chaînon manquant » qui permet d’équilibrer un montage financier. Chez Scale2Sell, nous observons souvent qu’il intervient lorsque :
Le Vendor Note a aussi une valeur psychologique : il rassure l’acheteur, car le cédant montre qu’il croit réellement au potentiel de l’entreprise qu’il vend. L’expérience terrain de Scale2Sell montre que cela peut réduire la tension dans les phases de négociation.
En revanche, beaucoup de dirigeants sous-estiment ses implications :
Bien utilisé, c’est un levier puissant. Mal utilisé, c’est une source de conflit potentiel.
Pour savoir si un Vendor Note est pertinent dans votre opération, voici une méthode simple.
Étape 1 : Évaluer la capacité réelle de financement de l’acheteur
Identifiez ce que l’acheteur peut raisonnablement mobiliser : apport, dette bancaire, financements externes. Le Vendor Note ne doit intervenir qu’en dernier ressort.
Étape 2 : Vérifier la solidité prévisible des flux de trésorerie
Le remboursement du Vendor Note se fera après la vente. Il faut donc que l’entreprise génère assez de cash. Analysez la rentabilité, la saisonnalité et les besoins de financement.
Étape 3 : Définir clairement les conditions du Vendor Note
Montant, durée, taux, garanties éventuelles. La transparence est indispensable. Un repreneur sérieux n’acceptera jamais un Vendor Note flou.
Étape 4 : Tester plusieurs scénarios
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous simulons toujours plusieurs trajectoires : croissance, stabilité, décroissance. Cela permet de tester si les remboursements restent réalistes même en cas de coup dur.
Sécuriser les flux en établissant un Vendor Note réaliste, aligné avec la capacité de remboursement de l’entreprise. Mieux vaut un montant plus faible qu’un risque élevé de non-remboursement.
Négocier des clauses de protection : information régulière, droits en cas de retard, mécanismes d’ajustement. Cela réduit les zones d’incertitude, surtout lors des premières années post-transmission.
Calibrer le Vendor Note dans un montage global cohérent : dette bancaire, earn-out, apport. Chez Scale2Sell, nous aidons souvent les dirigeants à équilibrer ces éléments pour maintenir la stabilité financière de l’entreprise après l’opération.
Le Vendor Note est un outil simple et puissant pour fluidifier une opération de transmission d’entreprise. Il permet de boucler un financement, de rassurer un acheteur et de créer un alignement d’intérêts entre vendeur et repreneur. Pour autant, il nécessite rigueur, transparence et modélisation pour éviter les déséquilibres. Le bon Vendor Note est celui qui sécurise l’entreprise et facilite la transaction sans créer de dépendance excessive.
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Le niveau de Vendor Note acceptable dans votre opération révèle votre capacité à structurer un montage financier robuste et réaliste. Un montant trop élevé montre une dépendance excessive au vendeur ; un montant trop faible peut signaler un manque d’engagement de l’acheteur.
Analyse stratégique : La capacité de l’entreprise à rembourser ce Vendor Note est un indicateur clé de sa solidité future. Elle révèle si la transmission met en risque l’exploitation ou si les flux futurs sont suffisants pour absorber la dette.
Analyse stratégique : La manière dont vous définissez les conditions du Vendor Note (taux, durée, garanties) révèle votre maturité financière et votre capacité à anticiper les situations difficiles après la transmission.
Analyse stratégique : Votre vision des scénarios post-reprise (croissance, stabilité, ralentissement) permet d’évaluer si votre montage est résilient ou s’il repose trop sur un futur optimiste. Cela révèle votre prudence et votre maîtrise des risques opérationnels.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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