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Choisir un avocat spécialisé en M&A (fusions-acquisitions) est une étape décisive lorsque l’on envisage de céder, racheter ou restructurer une entreprise. Pour un dirigeant de PME ou d’ETI, c’est souvent un domaine qu’il découvre, et les écarts de qualité entre avocats peuvent fortement influencer le résultat d’une opération. L’objectif de cet article est de rendre ce sujet accessible, clair et immédiatement utile, même pour un dirigeant peu familier du juridique.
Un avocat en M&A est un spécialiste des opérations de transmission d’entreprise. Son rôle n’est pas seulement juridique : il sécurise votre transaction, anticipe les risques, traduit vos enjeux business en clauses contractuelles et protège vos intérêts lors de la négociation.
En pratique, il intervient sur la lettre d’intention (LOI), la due diligence, le protocole de cession, les garanties, les modalités de paiement et toutes les clauses sensibles. Un bon avocat M&A ne se contente pas d’écrire un contrat : il comprend le contexte économique, les pratiques du marché et les tactiques de négociation propres aux transmissions.
Beaucoup de dirigeants pensent qu’un « bon avocat généraliste » suffit. En réalité, une opération de cession ou d’acquisition comporte des subtilités très spécifiques : mécanismes d’ajustement de prix, garanties d’actif et de passif, locked box, earn-out, clauses de non-concurrence… Ces sujets exigent un praticien rompu aux opérations M&A.
Chez Scale2Sell, nous observons souvent que la différence entre un avocat adapté et un avocat inadapté ne se voit pas au début, mais à la fin : délais, tension entre les parties, concessions juridiques excessives, ou encore risques acceptés sans en mesurer les conséquences.
Pour une PME ou une ETI, les enjeux sont concrets : sécurité du prix, protection du dirigeant, maîtrise du calendrier, réduction du stress opérationnel. Un avocat M&A doit donc être à la fois technicien, négociateur et pédagogue.
Un point souvent sous-estimé : l’avocat doit savoir travailler avec les autres conseils. Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, la cohésion entre avocat, expert-comptable et conseil M&A fait souvent la différence sur la fluidité du processus.
Pour choisir le bon avocat, il est utile de suivre une méthode simple, structurée et accessible, même pour un dirigeant peu habitué au marché M&A.
Étape 1 : Clarifiez votre objectif
Souhaitez-vous vendre, acheter, transmettre progressivement ? Chaque objectif implique des compétences différentes. Par exemple, une cession à un fonds d’investissement demande des négociations contractuelles plus poussées qu’une transmission interne.
Étape 2 : Évaluez votre niveau de préparation
Disposez-vous déjà de documents structurés (contrats, bilans clairs, process RH) ? Un avocat M&A expérimenté saura vous dire ce qui manque et comment éviter les zones de risque.
Étape 3 : Analysez le degré de complexité de votre entreprise
Une société multi-sites, avec des contrats complexes ou une activité réglementée, nécessite un avocat habitué aux environnements techniques. À l’inverse, une structure plus simple peut être gérée par un cabinet de taille moyenne.
Étape 4 : Déterminez votre mode de travail idéal
Souhaitez-vous un avocat très directif ou plutôt un partenaire pédagogique ? Préférez-vous un cabinet réputé ou un interlocuteur ultra-disponible ? Votre confort relationnel compte : une opération M&A se déroule sur plusieurs mois, parfois un an.
Demandez des exemples anonymisés d’opérations similaires. Un avocat M&A expérimenté sait illustrer ses choix stratégiques sans violer la confidentialité. L’expérience terrain de Scale2Sell montre que cette étape permet de distinguer immédiatement les praticiens réellement experts.
Organisez un entretien test. Posez vos vraies questions : modalités de paiement, garanties, calendrier. Observez sa capacité à vulgariser sans perdre en précision. Un avocat qui explique bien est généralement un avocat qui négocie bien.
Évaluez la capacité de coordination. En M&A, l’avocat travaille avec votre conseil en finance, votre expert-comptable, vos équipes internes. Chez Scale2Sell, nous constatons que les dossiers les plus fluides sont ceux où l’avocat adopte une posture collaborative plutôt que strictement juridique.
Choisir un avocat spécialisé en M&A est un choix stratégique pour sécuriser votre opération, éviter les mauvaises surprises et négocier efficacement. En comprenant les rôles clés, en évaluant vos besoins et en adoptant une approche structurée, vous augmentez considérablement vos chances de réussite. L’essentiel est simple : privilégiez l’expérience, la pédagogie, la disponibilité et la capacité à comprendre votre métier. Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre avocat actuel comprend-il réellement votre modèle économique et vos risques spécifiques ? Cela révèle votre niveau de préparation et la capacité de vos conseils à traduire votre réalité opérationnelle en clauses contractuelles protectrices.
Analyse stratégique : Êtes-vous en mesure d’expliquer clairement vos attentes et votre vision de l’opération ? Une réponse floue montre souvent que la stratégie de cession ou d’acquisition n’est pas encore suffisamment définie.
Analyse stratégique : Avez-vous évalué la disponibilité réelle de l’avocat pendant la transaction ? La réponse indique si vous maîtrisez les enjeux de calendrier et si vous anticipez correctement les phases critiques de négociation.
Analyse stratégique : Savez-vous comparer deux avocats autrement que par le tarif ? Votre analyse révèle votre maturité face aux risques juridiques, financiers et humains d’une opération de M&A.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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