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Lors d’une cession d’entreprise, la garantie d’actif et de passif (GAP) est souvent l’un des sujets les plus sensibles. Beaucoup de dirigeants découvrent ce mécanisme au moment de vendre et se retrouvent face à des termes complexes, des enjeux juridiques lourds et une négociation qui peut rapidement devenir déséquilibrée. Pourtant, comprendre les pièges à éviter permet de sécuriser la transaction et de maintenir un climat sain avec l’acquéreur.
Cet article vous explique, simplement et sans jargon inutile, ce qu’il faut absolument comprendre avant de signer une GAP et comment aborder cette négociation délicate avec méthode.
La garantie d’actif et de passif est un engagement pris par le vendeur pour protéger l’acquéreur contre :
En résumé : si un problème « ancien » surgit après la vente, l’acquéreur peut demander un remboursement ou une compensation au vendeur. C’est une sécurité pour l’acquéreur, mais aussi un terrain de négociation pour le vendeur qui doit encadrer précisément les risques couverts.
Dans la pratique, la GAP ne sert pas à refaire tout le passé de l’entreprise. Elle doit rester ciblée, proportionnée et adaptée au contexte de la transaction. Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants surestiment la portée de la GAP ou, au contraire, la sous-estiment complètement.
Ce qui compte, ce n’est pas d’éviter la GAP, mais d’éviter qu’elle se transforme en engagement illimité, flou ou mal calibré. La négociation porte donc sur :
L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les dirigeants sous-estiment particulièrement l’importance de la préparation. Une GAP se négocie mieux quand la maison est en ordre : documentation claire, risques identifiés, procédures carrées. Une entreprise structurée réduit naturellement les demandes de protection de l’acquéreur.
Voici une méthode simple pour aborder la négociation de la GAP avec clarté :
Cela inclut les sujets fiscaux, sociaux, juridiques, contractuels. L’objectif n’est pas d’être parfait, mais d’être conscient et transparent. Un risque assumé se négocie toujours mieux qu’un risque caché.
Toute information imprécise ou non documentée pourra être interprétée comme un passif potentiel. Faites relire vos documents clés pour éviter les imprécisions involontaires.
Montant maximal, durée, exclusions… Préparez vos positions avant la négociation, comme vous le feriez pour un contrat commercial.
La GAP doit correspondre à la taille de votre entreprise, à son historique et aux risques réellement identifiés. Une GAP disproportionnée est un signal d’alarme : elle indique souvent un manque de préparation du vendeur.
Mettez en ordre vos contrats, vos registres, vos éléments fiscaux et sociaux. Une entreprise bien documentée réduit les inquiétudes de l’acquéreur et limite l’étendue de la GAP.
Franchise, seuil de matérialité, plafond global : ces éléments structurent 80 % de la négociation. Ils doivent être adaptés à votre entreprise et à son historique.
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous constatons que la présence d’un tiers expert rassure les deux parties et évite des positions extrêmes. L’objectif n’est pas d’imposer une vision, mais de créer un terrain d’entente pragmatique.
La garantie d’actif et de passif est un outil essentiel pour sécuriser une cession, mais elle peut devenir un piège si elle est mal comprise ou mal négociée. En gardant une approche structurée, en clarifiant vos risques et en préparant vos positions, vous pouvez transformer cette étape sensible en un simple exercice de cadrage.
Retenez que la précision, la proportionnalité et la transparence sont vos meilleurs alliés. Une GAP bien négociée protège l’acheteur sans exposer le vendeur de manière démesurée.
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Avez-vous identifié clairement les zones de risque de votre entreprise ? Cette question révèle votre niveau de préparation et votre capacité à anticiper les éléments sensibles pouvant influencer la GAP.
Analyse stratégique : La documentation transmise à l’acquéreur est-elle complète et cohérente ? Une réponse positive traduit une entreprise structurée, limitant les demandes excessives de garanties.
Analyse stratégique : Savez-vous précisément jusqu’où vous êtes prêt à vous engager (plafonds, durées, exclusions) ? Cette réflexion détermine votre solidité en négociation et votre protection post-cession.
Analyse stratégique : Avez-vous fait valider votre position par un expert indépendant ? Cette étape indique le niveau de maturité de votre démarche et votre volonté de sécuriser la transaction pour les deux parties.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
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