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Un carve-out est un mot que beaucoup de dirigeants entendent lors d’une croissance externe, d’une restructuration ou d’un projet de cession, mais dont la définition reste souvent floue. Pourtant, comprendre ce mécanisme est essentiel : il peut simplifier une opération stratégique… ou la compliquer s’il est mal anticipé. Cet article a pour objectif de clarifier le sujet, avec des mots simples, et d’aider chaque dirigeant à identifier si un carve-out peut concerner son entreprise.
Un carve-out, c’est la séparation d’une activité, d’une division ou d’une branche complète d’une entreprise afin d’en faire une entité autonome. Cette entité peut ensuite être vendue, fusionnée ou simplement isolée pour mieux fonctionner.
On peut le voir comme le fait de « découper » une partie de l’entreprise pour qu’elle vive indépendamment. Cela concerne souvent une activité non stratégique, une division trop différente du cœur de métier, ou au contraire un pôle très rentable que l’on veut valoriser indépendamment du reste.
Le carve-out implique généralement un travail sur : l’organisation, les processus, les contrats, les équipes, et tout ce qui doit permettre à la nouvelle entité de fonctionner seule.
Un carve-out n’est pas seulement une opération financière. C’est un chantier opérationnel profond. Il oblige à clarifier ce qui appartient réellement à la division concernée : les équipes, les licences logicielles, les contrats clients, les machines, les dettes associées, etc.
Dans les PME et ETI, la plupart des activités sont fortement imbriquées. Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous voyons souvent des divisions qui partagent la même équipe comptable, les mêmes commerciaux, les mêmes outils ou même les mêmes stocks. En apparence, ce sont deux métiers. En réalité, tout est mélangé.
C’est exactement pour cette raison que le carve-out existe : pour isoler proprement une partie de l’entreprise et éviter les ambiguïtés lors d’une vente ou d’une restructuration.
Les dirigeants sous-estiment souvent trois éléments :
L’expérience terrain de Scale2Sell montre que plus le carve-out est préparé tôt, plus la valorisation finale est optimisée et moins les discussions avec l’acheteur sont tendues.
Pour savoir si un carve-out est nécessaire ou pertinent, une méthode simple en quatre étapes peut aider.
Demandez-vous : quelle partie de l’entreprise pose question ? Est-ce une activité non stratégique ? Un pôle rentable à mettre en valeur ? Une division que vous souhaitez céder ?
La division fonctionne-t-elle déjà comme un mini-business indépendant ? Ou partage-t-elle toutes ses ressources avec le reste de l’entreprise ? Plus les relations sont imbriquées, plus le carve-out sera structurant.
Listez ce qu’il faudrait séparer : contrats, équipes, machines, logiciels, données, obligations légales. Cette étape donne un premier niveau de difficulté.
Le carve-out est-il fait pour vendre ? Pour réorganiser ? Pour accélérer une activité ? Pour sécuriser un périmètre ? La réponse influence fortement la manière d’opérer.
Chez Scale2Sell, nous observons que cette clarification des objectifs réduit les erreurs coûteuses et aide à structurer les chantiers.
Identifier précisément ce qui appartient à la partie carve-out : équipes, actifs, contrats, obligations. Une cartographie claire évite les incompréhensions.
Définissez comment la division pourra fonctionner seule : processus, outils, reporting, services support. C’est la base pour rassurer un futur acquéreur.
Expliquer aux équipes et aux partenaires ce qui change, pourquoi et comment. Les carve-out bien accompagnés sont ceux où la communication est structurée et cohérente.
Chez Scale2Sell, nous aidons les dirigeants à sécuriser ces étapes pour que la séparation soit fluide et que la valorisation ne soit jamais dégradée par des imprécisions.
Un carve-out est une séparation structurée d’une activité pour en faire une entité autonome, souvent en vue d’une cession ou d’une réorganisation. Pour un dirigeant de PME ou d’ETI, c’est un chantier exigeant mais très utile lorsqu’il est anticipé et bien préparé. En identifiant le périmètre, le niveau d’autonomie, la complexité opérationnelle et les objectifs réels, vous pouvez transformer un carve-out en un véritable levier stratégique.
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre entreprise comporte-t-elle des activités réellement distinctes ? Si oui, leur séparation pourrait révéler des performances masquées et clarifier votre stratégie future.
Analyse stratégique : L’une de vos divisions dépend-elle trop fortement des ressources communes ? Cela révèle une fragilité organisationnelle qui compliquera une future cession si elle n’est pas anticipée.
Analyse stratégique : Une activité non stratégique mobilise-t-elle disproportionnellement vos équipes dirigeantes ? Si oui, un carve-out pourrait vous permettre de recentrer vos efforts sur votre cœur de métier.
Analyse stratégique : Une partie de votre entreprise pourrait-elle avoir plus de valeur seule que dans le groupe ? Cette réflexion peut ouvrir des opportunités de valorisation souvent insoupçonnées.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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