.png)
La vendor due diligence (souvent appelée « VDD ») est une analyse approfondie de votre entreprise réalisée avant la mise en vente. Contrairement à la due diligence traditionnelle menée par l’acquéreur, c’est le vendeur — donc vous, dirigeant — qui initie et pilote cette revue. L’objectif est simple : anticiper les questions, lever les zones d’ombre et présenter une entreprise lisible, structurée et crédible. Cet article a pour but d’expliquer ce qu’implique une VDD, comment s’y préparer et comment en tirer un avantage stratégique.
La vendor due diligence est un audit préparatoire complet : financier, opérationnel, juridique, RH, parfois ESG. Elle permet d’identifier les points sensibles avant que l’acquéreur ne les découvre. Dans les faits, la VDD sert à :
On peut la voir comme un contrôle technique renforcé : mieux vaut découvrir soi-même les points faibles pour les corriger, plutôt que de les laisser devenir des leviers de négociation.
Dans les PME et ETI, la VDD n’est pas qu’un exercice financier. C’est un révélateur de maturité organisationnelle. Beaucoup de dirigeants pensent que leur entreprise est « prête » parce qu’elle fonctionne au quotidien, mais la logique d’une cession est différente : un acquéreur analysera la solidité, la répétabilité et la lisibilité de la performance.
Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants sous-estiment deux éléments :
Un dirigeant doit également comprendre que la VDD offre un avantage stratégique majeur : c’est vous qui cadrez la narration financière. Dans les dossiers accompagnés par Scale2Sell, une VDD bien menée réduit considérablement les renégociations tardives et crée un climat de confiance, ce qui fluidifie grandement la transaction.
Voici une méthode simple en quatre étapes pour évaluer où vous en êtes réellement.
Listez les zones où vous êtes moins à l’aise : fiabilité du reporting, lisibilité des marges, dépendances clients, contrats, propriété intellectuelle, processus internes. Cet inventaire donne un premier niveau de maturité.
Simulez quelques demandes classiques : marge par produit sur trois ans, churn client, réconciliation des données comptables et analytiques. Si produire ces informations demande plus d’une demi-journée, il y a un chantier.
Chaque entreprise a ses “rochers” : un client trop important, une dépendance à un fournisseur, un contrat clé mal structuré, un sujet RH latent. Le but n’est pas de cacher, mais de préparer un discours clair, étayé et cohérent.
Vous ne pourrez pas tout corriger. Mais vous pouvez sécuriser ce qui compte le plus pour un acquéreur : visibilité, stabilité, conformité et documentation.
Un data room n’a pas vocation à être brillant, mais lisible. Classez vos documents par thématique : finance, juridique, RH, opérations. Nommez-les avec des titres explicites. Cette préparation réduit fortement le stress pendant l’audit.
La VDD n’est pas qu’un ensemble de chiffres : elle doit faire ressortir la logique de création de valeur de votre entreprise. L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les dirigeants ayant formalisé leur trajectoire, leurs leviers de marge et les drivers commerciaux désamorcent la majorité des questions difficiles.
Simulez une séance de Q&A. Faites-vous challenger sur vos marges, votre pricing, vos contrats, vos risques fournisseurs. Les dirigeants qui s’entraînent en amont gagnent en fluidité et en crédibilité. Chez Scale2Sell, nous accompagnons régulièrement les dirigeants dans ces sessions préparatoires pour sécuriser le discours et rendre les données cohérentes.
Se préparer à une vendor due diligence, c’est avant tout reprendre la main sur la compréhension et la présentation de votre entreprise. Une VDD réussie clarifie vos chiffres, renforce votre crédibilité et permet d’anticiper les objections avant qu’elles ne deviennent des risques de renégociation. Avec une méthode structurée, un peu d’anticipation et une documentation rigoureuse, vous transformez un exercice parfois inquiétant en réel avantage stratégique.
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre reporting financier permet-il de répondre rapidement à des analyses fines (marge par produit, évolution cohortes clients, réconciliation compta/analyse) ? Une réponse positive indique une entreprise structurée, tandis qu’une réponse négative révèle des risques de perception et de valorisation.
Analyse stratégique : Quels sont vos points sensibles connus (dépendance clients, contrats clés, RH, fournisseurs) et sont-ils documentés ? Identifier ces sujets montre votre lucidité et votre capacité à maîtriser les risques.
Analyse stratégique : Pouvez-vous fournir tous les documents critiques en moins de 48 h ? Si ce n’est pas le cas, cela révèle souvent un manque de formalisation et une organisation perfectible.
Analyse stratégique : Votre discours financier est-il homogène, cohérent et aligné avec vos chiffres ? Si vous hésitez ou devez « chercher les explications », cela signale un risque lors des échanges avec un auditeur ou un acquéreur.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.
Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.
Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.
Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence
.svg){kind=small}
.svg){kind=small}
.svg){kind=small}
.png){kind=logo}