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Lors d’une cession d’entreprise, la clause de non-concurrence fait partie des éléments juridiques les plus sensibles. Elle protège l’acquéreur contre le risque que l’ancien dirigeant recrée rapidement une activité concurrente. Pour un cédant, c’est une clause stratégique : mal rédigée, elle peut devenir trop restrictive et limiter inutilement ses futurs projets. L’objectif de cet article est d’expliquer simplement comment structurer une clause de non-concurrence efficace, équilibrée et juridiquement solide.
Une clause de non-concurrence post-cession est un engagement par lequel le dirigeant vendeur s’interdit, pendant une durée définie, d’exercer une activité susceptible de concurrencer la société qu’il vient de céder. Elle encadre trois paramètres principaux : le périmètre géographique, les activités interdites et la durée. L’enjeu est de trouver un équilibre entre protection pour l’acquéreur et liberté pour le cédant.
Pour être valable, une clause de non-concurrence doit être proportionnée. Les tribunaux veillent à ce qu’elle ne prive pas le dirigeant de la possibilité d’exercer son métier. Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants sous-estiment la finesse de cette rédaction : trop large, elle risque d’être jugée abusive ; trop vague, elle perd son efficacité.
Trois éléments sont particulièrement sensibles :
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, une clause mal calibrée génère souvent des discussions inutiles et peut retarder la cession. Un cadre clair dès le début fluidifie les négociations.
Voici une méthode simple pour savoir comment structurer la clause de façon cohérente avec votre réalité d’entreprise.
Il est essentiel d’identifier les segments exacts sur lesquels vous intervenez : produits, services, typologie de clients, zone géographique. Plus cette cartographie est précise, plus la clause sera pertinente.
L’objectif n’est pas d’interdire toute activité au dirigeant, mais de limiter le risque de concurrence directe. Par exemple, un ancien dirigeant d’une société de transport régional ne doit pas forcément être empêché de travailler dans la logistique internationale.
Souhaitez-vous rester dans le même secteur ? Vous réorienter ? Monter un autre projet ? Ces intentions permettent d’anticiper d’éventuelles incompatibilités et d’éviter des désaccords tardifs.
Une clause acceptable est proportionnée à la valeur stratégique que représente le dirigeant pour la continuité de l'entreprise. Un dirigeant très lié aux clients peut justifier une clause plus forte qu’un dirigeant éloigné de l'opérationnel.
Décrire les activités avec des mots concrets : types de prestations, segments, technologies utilisées. Cela réduit l’ambiguïté et sécurise les deux parties.
Dans certaines activités B2B, la concurrence ne suit pas les frontières géographiques classiques. L’expérience terrain de Scale2Sell montre qu’une réflexion sur les bassins économiques est souvent plus pertinente.
Il est souvent utile de préciser explicitement ce que le dirigeant peut faire librement. Cela évite les malentendus une fois la cession réalisée. Chez Scale2Sell, nous observons que cette démarche améliore la confiance et fluidifie les négociations.
Une clause de non-concurrence bien structurée protège l’acquéreur sans brider inutilement le dirigeant. Elle doit être précise, proportionnée et alignée sur la réalité opérationnelle de l’entreprise. En clarifiant le périmètre, la durée et les activités concernées, vous sécurisez la cession tout en préservant votre liberté future. Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre clause protège-t-elle réellement l’acquéreur sans limiter inutilement vos futurs projets ? La réponse révèle si la cession est équilibrée et si les risques juridiques ont été anticipés.
Analyse stratégique : Avez-vous défini clairement ce que signifie « concurrence » dans votre secteur ? Cela montre votre maturité sur la compréhension de votre marché et des zones de risque.
Analyse stratégique : La durée et la zone géographique retenues sont-elles cohérentes avec l’activité réelle de la société ? Ce point traduit votre capacité à négocier de manière factuelle et rationnelle.
Analyse stratégique : Votre clause est-elle compatible avec votre projet professionnel après la cession ? Cette réponse mesure le niveau d’alignement entre vos objectifs personnels et les contraintes juridiques.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
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