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Préparer une cession implique bien plus que de travailler la performance financière ou la présentation de votre entreprise. Le pacte d’actionnaires est l’un des documents les plus structurants pour sécuriser la transition, clarifier les rôles et rassurer un acquéreur futur. Pourtant, beaucoup de dirigeants ne savent pas vraiment ce qu’il doit contenir, ni comment l’adapter en vue d’une cession. Cet article vise à rendre le sujet simple, clair et concret.
Un pacte d’actionnaires est un contrat privé entre les associés d’une société. Il complète les statuts et organise la vie de l’entreprise : pouvoirs, décisions, droits, sorties, entrées d’actionnaires…
En préparation d’une cession, le pacte change d’usage : il devient un outil pour fluidifier la transition, éviter les conflits, protéger la valeur de l’entreprise et rendre lisible le fonctionnement de la gouvernance.
Trois idées clés à retenir :
Lorsque vous préparez une cession, le pacte d’actionnaires devient un instrument de gestion du risque. Un acquéreur cherche à comprendre comment les associés fonctionnent ensemble, comment se prennent les décisions et ce qui peut bloquer. Un pacte clair et cohérent limite les incertitudes et peut même accélérer la négociation.
Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les PME ont un pacte ancien, incomplet ou très peu adapté à une situation de transmission. Certains prévoient des droits d’agrément très lourds, d’autres n’organisent pas du tout la sortie du dirigeant fondateur. Ces zones floues créent des tensions en due diligence et peuvent faire baisser le prix.
Un pacte bien structuré permet :
L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les dirigeants sous-estiment souvent un point simple : un acquéreur préfère une entreprise où tout est déjà cadré, même si les règles ne sont pas parfaites. L’important, c’est la lisibilité.
Voici une méthode simple pour évaluer si votre pacte actuel est adapté à une cession.
Listez les décisions stratégiques : cession d’actions, embauche de dirigeants, endettement, investissements importants. Vérifiez si les règles de vote sont adaptées et compréhensibles pour un futur acquéreur.
Y a‑t‑il une clause de sortie conjointe (tag along) ? Une clause d’entraînement (drag along) ? Des mécanismes de valorisation prévus ? Une cession sans ces éléments peut vite devenir conflictuelle.
Le pacte doit limiter les comportements qui pourraient dégrader la valeur avant la cession : concurrence, retrait d’un associé clé, blocage volontaire… C’est un point majeur pour l’acquéreur.
Votre pacte vous permet-il de sortir facilement ? Les autres associés sont-ils protégés mais pas bloquants ? Les clauses correspondent-elles au type d’acquéreur visé (industriel, fonds, repreneur individuel) ?
Une cession est plus fluide lorsque le pacte se concentre sur les sujets essentiels. L’objectif n’est pas d’écrire un roman juridique, mais un cadre clair et robuste.
Clauses d’entraînement, de sortie conjointe, modalités de valorisation… Mieux vaut cadrer ces sujets en amont, plutôt que lors des discussions avec un acquéreur.
Un pacte n’est utile que si les associés se sentent réellement alignés. Chez Scale2Sell, nous accompagnons régulièrement des dirigeants pour clarifier les attentes entre actionnaires avant d’entamer un processus de cession.
Un pacte d’actionnaires bien structuré est un outil puissant pour préparer une cession. Il sécurise la gouvernance, évite les conflits entre associés et rassure fortement un acquéreur sur la stabilité de l’entreprise. Quelques ajustements simples peuvent transformer un pacte classique en véritable levier de valeur.
En clarifiant les pouvoirs, les mécanismes de sortie et les règles de fonctionnement, vous préparez une transmission plus fluide et plus lisible. C’est un travail discret, mais déterminant pour maximiser la désirabilité de votre société.
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre pacte actuel reflète-t-il réellement le fonctionnement de l’entreprise aujourd’hui ? Une réponse négative révèle souvent un risque de blocage en due diligence et un manque de maturité organisationnelle.
Analyse stratégique : Les mécanismes de sortie sont-ils clairs, compris et acceptés par tous les associés ? Si ce n’est pas le cas, la transmission peut devenir conflictuelle et réduire l’attractivité de votre société.
Analyse stratégique : Le pacte protège-t-il la valeur de l’entreprise en cas de désaccord entre associés ? Une absence de garde-fous montre que la gouvernance n’est pas sécurisée, ce qui rebute certains acquéreurs.
Analyse stratégique : Votre pacte est-il compatible avec le type d’acquéreur que vous visez ? Répondre à cette question permet d’anticiper les attentes du marché et d’adapter votre gouvernance en conséquence.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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