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La période qui précède une cession est le véritable levier de création de valeur. Plus le marché est sélectif, plus la qualité perçue de l'entreprise détermine son multiple, car elle réduit les risques identifiés en due diligence. Dans un contexte où une part significative des transactions européennes se négocie désormais sous 7x l’Ebitda, les PME/ETI les mieux préparées continuent à obtenir des valorisations supérieures.
La préparation doit donc porter sur quatre dimensions : performance, gouvernance, dépendances critiques et qualité de l'information. Ce travail, mené 12 à 36 mois avant la mise en marché, constitue la base d'une négociation solide.
Les acquéreurs accordent une importance accrue à la rentabilité durable. Une trajectoire maîtrisée, des marges stabilisées et un backlog solide réduisent la perception de risque. Les dirigeants doivent clarifier les drivers de performance, formaliser les plans commerciaux et sécuriser les contrats stratégiques.
Une dépendance excessive au fondateur entraîne mécaniquement une décote. En renforçant le management intermédiaire, en documentant les processus clés et en déléguant progressivement les responsabilités, l'entreprise devient plus transférable et donc plus attractive.
Une gouvernance claire accélère la due diligence et diminue les retenues de garantie demandées. Le dirigeant doit clarifier la structure capitalistique, sécuriser les pactes clés, fiabiliser le reporting et formaliser les décisions de gestion.
Dans un marché prudent, la qualité du reporting fait la différence. Un reporting mensuel fiable, une comptabilité propre, et des KPI cohérents rassurent l’acquéreur et limitent les ajustements de prix en phase finale.
La cession totale est privilégiée lorsque le dirigeant souhaite un retrait complet. Elle impose une préparation renforcée car l'acquéreur reprend l’ensemble des risques futurs.
Dans un MBO ou MBI, l'entreprise est reprise par le management interne ou externe, souvent avec l'appui d’un fonds. Ce scénario nécessite une équipe solide, déjà responsabilisée, et une structure financière adaptée.
L’OBO permet au dirigeant de se désensibiliser financièrement tout en conservant le contrôle. Il requiert une entreprise stable, des flux de trésorerie prévisibles et une capacité d’endettement suffisante.
Un acquéreur industriel cherchera principalement synergies, croissance et intégration. Une entreprise bien structurée, avec une proposition de valeur claire, maximisera son multiple.
Les points les plus souvent pénalisants sont : dépendance commerciale, contrats insuffisamment sécurisés, qualité de la donnée financière, exposition juridique, cybersécurité et conformité ESG. Chaque risque non traité se traduit par une décote ou un mécanisme de garantie plus contraignant.
Dans un marché polarisé où seules 13 % des transactions dépassent 15x l’Ebitda, la cohérence du dossier et la qualité du process deviennent déterminantes. Une entreprise lisible obtient de meilleurs termes même en environnement défavorable.
Les récentes évolutions (abattements revalorisés, délai de rappel fiscal réduit, ajustements sur les plus-values internes) ouvrent de nouvelles opportunités patrimoniales. Cependant, la fiscalité doit accompagner la stratégie de cession, jamais la piloter. Le choix entre donation préalable, Dutreil, ou apport-cession dépend avant tout du calendrier de sortie et du contrôle souhaité.
Dans un marché polarisé où les acheteurs privilégient les dossiers les plus lisibles, la préparation devient un avantage compétitif décisif. Structurer l’entreprise, sécuriser les risques et clarifier le scénario de transmission permettent non seulement de protéger la valeur, mais aussi de renforcer la position du dirigeant en négociation. Pour une cession entre 2025 et 2027, l’enjeu n’est plus de trouver un acquéreur : c’est de présenter une entreprise prête, solide et transférable.
Le marché M&A 2024-2025 est devenu plus sélectif, avec un recul marqué des volumes en Europe et en France. Les multiples du mid-market se stabilisent, mais une part importante des transactions se négocie désormais sous 7x l’Ebitda, ce qui renforce la nécessité pour les dirigeants de se préparer bien en amont. Parallèlement, les assouplissements fiscaux récents créent de nouvelles opportunités de transmission anticipée, notamment via la revalorisation des abattements et la réduction du délai de rappel fiscal. Enfin, l’intensification des due diligences impose un niveau de structuration interne plus élevé, rendant la préparation 12 à 36 mois avant la cession plus critique que jamais.
Cette question révèle le niveau de dépendance au dirigeant. Plus la réponse est faible, plus la valorisation est pénalisée car l’acquéreur perçoit un risque opérationnel direct.
Une information financière fragile entraîne des ajustements de prix et durcit la due diligence. La qualité du reporting est l’un des premiers signaux évalués par les acheteurs.
Comprendre ses risques internes avant l’acquéreur permet de les corriger, les documenter ou les intégrer dans la narration stratégique, évitant ainsi une décote inattendue.
Chaque option (cession totale, OBO, MBO, transmission familiale) implique des impacts différents sur le contrôle, la fiscalité et les flux futurs. Répondre à cette question guide la structuration en amont.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
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