Comprendre l’essentiel en quelques mots

Lorsqu’une entreprise est vendue, plusieurs types de frais apparaissent : honoraires d’accompagnement, frais juridiques, audits, fiscalité, etc. La question revient systématiquement : qui paie quoi ? En réalité, il n’existe pas une réponse unique. Certains frais sont supportés par le vendeur, d’autres par l’acquéreur, et quelques postes peuvent même être partagés. Comprendre cette logique évite les mauvaises surprises et permet de préparer la transaction de manière plus sereine.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Dans une cession, chaque partie finance les frais nécessaires pour défendre ses intérêts. Le vendeur assume généralement les honoraires de son conseil M&A, les frais juridiques liés à la rédaction des documents et parfois certains audits préalables. L’acquéreur paie ses propres auditeurs, notamment pour l’audit financier, juridique ou technique. Cette logique semble simple, mais dans les faits, les négociations rendent les frontières parfois plus floues.

Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants sous-estiment la diversité des coûts d’une transaction. Certains imaginent que l’acquéreur prendra tout en charge. D’autres pensent que tout repose sur eux. La vérité se situe entre les deux : la cession est un processus structuré, où chacun finance ses outils d’analyse et de sécurisation.

Un point important : les frais ne doivent jamais être une surprise de dernière minute. Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous recommandons toujours d’anticiper les budgets dès le début de la réflexion, même longtemps avant d’entamer une démarche de vente. Cela permet de piloter la valorisation nette et d’éviter la sensation de « perdre » une partie du prix dans les frais annexes.

Comment analyser votre situation

Voici une méthode simple pour y voir clair.

Étape 1 : Identifier les frais incontournables
Honoraires M&A, avocat, commissaire aux comptes, audits préparatoires, gestion des datas rooms… Faites l’inventaire. Cela donne un ordre de grandeur du coût global de la transaction.

Étape 2 : Distinguer les frais du vendeur et les frais de l’acquéreur
En règle générale, le vendeur paie les frais liés à la préparation de la vente et à sa représentation. L’acquéreur paie les audits qu’il souhaite réaliser pour confirmer la fiabilité de l’entreprise.

Étape 3 : Vérifier si certains frais peuvent être partagés
Il arrive que certaines étapes soient mutualisées, notamment lorsqu’un audit préalable commandé par le vendeur profite aussi à l’acheteur. C’est rare mais possible.

Étape 4 : Intégrer l’impact sur la valorisation nette
Un prix de vente n’est pas un montant net. Le dirigeant doit anticiper les frais imputés sur la transaction pour éviter de réviser ses objectifs en fin de parcours.

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Penser que tous les frais sont négociables : certains frais sont incompressibles, comme les audits de l’acquéreur. Les contester crée une méfiance inutile.
• Ne pas budgéter dès le début : beaucoup de dirigeants découvrent les frais trop tard, ce qui complique la prise de décision et peut fragiliser la négociation.
• Sous-estimer les frais juridiques : une cession implique plusieurs documents contractuels complexes. Les coûts peuvent rapidement augmenter si la situation est mal préparée.
• Se focaliser uniquement sur le coût : payer un bon accompagnement peut sécuriser la vente et éviter des pertes bien plus importantes.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1

Commencez par un audit interne simplifié. Cela permet de repérer les points sensibles avant même que l’acquéreur ne les examine, et de réduire les coûts ultérieurs.

Étape 2

Clarifiez dès le départ la répartition des frais dans la lettre d’intention. Cela évite les discussions interminables en phase finale.

Étape 3

Travaillez avec des partenaires expérimentés qui connaissent les standards du marché. L’expérience terrain de Scale2Sell montre qu’une bonne structuration initiale réduit à la fois les frais et les tensions de négociation.