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Le protocole d’accord, souvent appelé « LOI » (Letter of Intent) ou « protocole d’intention », est un document clé dans toute opération de rachat ou de cession d’entreprise. C’est généralement la première fois que les engagements commencent à être formalisés. Pour beaucoup de dirigeants, ce document paraît simple, presque administratif. Pourtant, il contient souvent des clauses qui structurent la suite du processus… et qui peuvent créer des blocages majeurs s’ils sont mal négociés.
L’objectif de cet article est de clarifier ces pièges, d’expliquer les notions importantes et d’aider tout dirigeant à aborder cette étape avec davantage de maîtrise.
Un protocole d’accord fixe les bases d’une future transaction. Il résume les intentions des deux parties : prix envisagé, calendrier, périmètre, exclusivité, confidentialité, modalités de financement, etc.
Il n’est pas encore le document final, mais il encadre la suite. C’est donc ici que se placent les premiers « rails » de la négociation.
Les notions clés à retenir :
Pour un dirigeant de PME/ETI, le protocole d’accord est souvent la première zone où les mauvaises surprises apparaissent. Le document semble simple, parfois même rédigé sur quelques pages. Pourtant, chaque paragraphe influence ce qui sera négocié ensuite.
Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants signent trop vite, pensant que « tout se renégocie plus tard ». C’est faux pour une partie des points structurants : le prix, le périmètre vendu, les conditions suspensives, la durée d'exclusivité ou encore la logique de garanties.
Ce qu’il faut retenir :
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous constatons que les dirigeants sous-estiment souvent deux aspects : l’impact de l’exclusivité (qui peut vous bloquer plusieurs mois) et la précision des conditions suspensives (qui peut servir d’alibi pour renégocier le prix).
Voici une méthode simple pour comprendre si votre protocole d’accord est équilibré ou dangereux.
Pour chaque paragraphe, posez-vous une question simple : « Qu’est-ce que cela m’oblige à faire ? Et si les choses tournent mal, que se passe-t-il ? » Ce réflexe évite de signer sans mesurer les impacts concrets.
Dans un protocole, l’ambiguïté profite toujours à celui qui l’a rédigé. Un prix « ajustable », une date « indicative », un périmètre « à définir »… autant d’éléments qui peuvent devenir des leviers de renégociation.
Exemple typique : un dirigeant accepte un prix attractif sans remarquer que le fonds de commerce exclut un actif ou une filiale clé. Résultat : le prix final réel est inférieur de 15 à 20 % à ce qu’il pensait.
Ce sont les deux leviers les plus sensibles. Une exclusivité trop longue vous bloque. Des conditions suspensives trop larges ouvrent la porte à des renégociations opportunistes.
Listez les actifs, filiales, contrats, marques, et tout ce qui fait partie de la transaction. Cela évite les discussions tardives qui fragilisent la confiance.
Expliquez comment le prix sera calculé, ajusté ou sécurisé. Par exemple : ajustement sur le BFR, earn-out, acompte, etc. L’expérience terrain de Scale2Sell montre que 80 % des renégociations viennent d’un prix mal cadré.
Définissez une durée courte, des jalons clairs, et une sortie possible si l’acquéreur ne respecte pas ses engagements. C’est un levier essentiel pour préserver votre pouvoir de négociation, comme nous le voyons régulièrement chez Scale2Sell.
Le protocole d’accord est un document fondateur dans une opération de cession. S’il est bien construit, il fluidifie tout le processus. S’il est imprécis ou déséquilibré, il peut transformer la transaction en parcours semé de renégociations et de tensions.
En comprenant ses enjeux – prix, périmètre, exclusivité, conditions suspensives – un dirigeant peut sécuriser l’essentiel dès le début. Quelques précautions suffisent souvent à éviter les pièges les plus coûteux.
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre protocole définit-il clairement le périmètre de ce qui est vendu ? Une réponse floue révèle un risque de renégociation future et un manque de maîtrise sur vos actifs stratégiques.
Analyse stratégique : Êtes-vous à l’aise avec les conditions suspensives fixées par l’acquéreur ? Si vous ne comprenez pas entièrement leurs implications, cela témoigne d’un risque élevé de décalage, voire d’ajustement forcé du prix.
Analyse stratégique : La durée d’exclusivité vous protège-t-elle autant qu’elle protège l’acquéreur ? Si la réponse est non, cela indique un déséquilibre et une perte de levier dans la négociation.
Analyse stratégique : Savez-vous quels éléments du protocole sont juridiquement engageants ? Si ce n’est pas clair, c’est un signal de vulnérabilité et un risque de sous-estimer des obligations déjà actives.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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