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Lorsqu’un dirigeant envisage de céder son entreprise, deux documents reviennent systématiquement : la LOI (Lettre d’Intention) et le protocole de cession. Ils marquent des étapes différentes, mais beaucoup de dirigeants découvrent leur existence au moment même où ils entrent en négociation. Cet article clarifie ces deux notions, leur rôle exact et ce qu’un chef d’entreprise doit comprendre pour aborder une transmission sereine.
La LOI est une déclaration d’intentions. Le protocole de cession est un contrat définitif.
La LOI ouvre la négociation, le protocole la conclut.
La LOI pose un cadre, le protocole engage juridiquement.
En résumé : la LOI n’est pas une vente, mais une feuille de route ; le protocole est l’acte qui scelle la vente.
La LOI sert à aligner les parties avant de lancer les audits (due diligence). Elle fixe les grandes lignes : prix proposé, périmètre de la transaction, calendrier, éventuelles conditions suspensives. Elle évite de faire perdre du temps à tout le monde en posant les bases d’un accord.
Le protocole de cession, lui, arrive après les audits. C’est le document contractuel qui encadre la transaction dans le détail : garanties, modalités de paiement, passation des pouvoirs, engagements mutuels.
Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants accordent trop de poids à la LOI ou pas assez. Certains pensent que « tout est décidé » à la LOI, d’autres qu’elle n’a aucune importance. En réalité, la LOI structure la négociation future et fait gagner du temps et de la clarté.
Dans les PME ou ETI familiales, la différence entre ces deux documents n’est pas toujours intuitive. Pourtant, bien comprendre leur rôle permet d’éviter de s’engager trop tôt… ou trop tard.
Pour savoir où vous en êtes réellement, voici une méthode simple en quatre étapes.
Étape 1 : Clarifiez vos attentes
Demandez-vous si vous êtes prêt à partager des informations sensibles. La signature d’une LOI implique généralement une exclusivité, ce qui nécessite une certaine maturité du projet de cession.
Étape 2 : Relisez attentivement les clauses clés
Prix indicatif, calendrier, exclusivité… Ces points orientent la suite des discussions. Une LOI mal définie peut entraîner des incompréhensions ou un déséquilibre dans la négociation.
Étape 3 : Évaluez la proportionnalité des engagements
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous voyons parfois des acquéreurs tenter d’introduire, dès la LOI, des éléments qui relèvent normalement du protocole. C’est un signal à surveiller.
Étape 4 : Anticipez la rédaction du protocole
Si la LOI est un cadre, le protocole est l’endroit où chaque détail compte. Préparez-vous à répondre à des questions précises sur l’historique, les risques, les engagements futurs, la fiscalité ou les contrats en cours.
Établissez un cadre clair dès la LOI : prix, périmètre, calendrier, principes de garantie. Cela rassure l’acquéreur et protège votre position.
Prenez le temps de faire relire la LOI par un expert, même si elle vous semble simple. Une virgule mal placée peut avoir des conséquences lors du protocole.
Structurez votre documentation pour préparer le protocole. L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les entreprises bien structurées obtiennent de meilleures conditions finales.
La LOI et le protocole de cession sont deux moments clés d’une transmission, chacun avec son rôle, son niveau d’engagement et son impact sur la suite des opérations. La LOI ouvre le dialogue et fixe un cap, tandis que le protocole concrétise l’accord final. En comprenant cette distinction, un dirigeant peut aborder sa cession de manière plus sereine et mieux négocier chaque étape. Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre entreprise est-elle suffisamment structurée pour entrer dans un processus de due diligence sans créer de blocage ? Une réponse réaliste révèle votre niveau de préparation et votre capacité à inspirer confiance à un acquéreur.
Analyse stratégique : Savez-vous jusqu’où vous êtes prêt à aller dans une LOI avant d’accorder l’exclusivité ? Cela montre votre maîtrise de la négociation et votre compréhension de vos leviers.
Analyse stratégique : Connaissez-vous les points sensibles de votre entreprise susceptibles d’influencer le protocole de cession (risques juridiques, dépendances, contrats critiques) ? Votre réponse indique votre visibilité sur vos propres angles morts.
Analyse stratégique : Êtes-vous capable d’expliquer simplement à un tiers la mécanique de votre entreprise et ses moteurs de valeur ? Ce point reflète votre maturité stratégique et facilite la rédaction du protocole.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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