Lorsqu’un acquéreur vous envoie une lettre d’intention (souvent appelée « LOI »), c’est un moment clé du processus de cession. Ce document n’est pas encore un engagement définitif, mais il fixe les bases de la future transaction. Beaucoup de dirigeants de PME/ETI découvrent ce document pour la première fois et ne savent pas vraiment où porter leur attention. L’objectif de cet article est de vous aider à comprendre simplement ce qui compte vraiment.

Comprendre l’essentiel en quelques mots

Une lettre d’intention est un document précontractuel envoyé par un repreneur pour formaliser son intérêt. Elle précise : le prix envisagé, les modalités de paiement, le périmètre de la transaction, les conditions d’audit (due diligence) et la manière dont la suite du processus va se dérouler.

Ce n’est pas un contrat, mais ce n’est pas non plus un simple mail d’intention. C’est le document qui pose les bases de la négociation. Il sert de référence pour la suite et influence fortement la qualité des discussions.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Dans la pratique, une lettre d’intention engage souvent beaucoup plus moralement et stratégiquement qu’on ne le pense. Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants regardent uniquement le prix… alors que la véritable valeur de la LOI se trouve dans les clauses plus techniques.

Quelques notions à bien comprendre :

• Le prix proposé n’est jamais définitif : il peut évoluer à la hausse ou à la baisse après l’audit.
• Le montage de paiement est essentiel : paiement comptant, complément de prix (earn-out), crédit-vendeur, etc.
• Le périmètre de la transaction peut créer des écarts de valorisation : titres, actifs, filiales, immobilier…
• Les conditions suspensives peuvent bloquer la vente.
• L’exclusivité vous engage : une fois signée, vous ne pouvez plus parler à d’autres acquéreurs.

L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les dirigeants sous-estiment souvent le poids des clauses juridiques et des conditions d’audit. Or ce sont ces zones qui déterminent réellement si la transaction sera fluide ou périlleuse.

Comment analyser votre situation

Voici une méthode simple en quatre étapes pour lire une LOI avec lucidité :

Étape 1 : Vérifier la structure du prix

Demandez-vous : est-ce un prix ferme ou un prix basé sur des hypothèses ? Y a‑t‑il un complément de prix ? Un paiement différé ? Dans un cas récent, un dirigeant pensait recevoir 8 M€, mais la moitié dépendait d’un earn-out difficile à atteindre. La réalité : la LOI valait plutôt 4 M€ fermes.

Étape 2 : Comprendre le périmètre exact de la vente

Est-ce la vente des titres ? Des actifs ? Le repreneur exclut-il certaines activités ou filiales ? Une précision floue peut coûter très cher plus tard. Exemple fréquent : l’immobilier professionnel. Certains repreneurs souhaitent l’intégrer, d’autres non. Et cela change presque tout en termes de fiscalité et de valorisation.

Étape 3 : Examiner les conditions suspensives

Elles peuvent inclure des objectifs financiers, l’obtention d’un financement, le maintien de contrats-clés, ou des engagements opérationnels. Plus il y en a, plus la vente est incertaine. L’objectif est de comprendre à quoi vous vous engagez réellement.

Étape 4 : Évaluer la durée et l’étendue de l’exclusivité

Une exclusivité de 90 jours peut être raisonnable. 180 jours peut être excessif selon la taille de l'entreprise. C’est une période pendant laquelle vous ne pouvez plus solliciter d’autres acquéreurs. Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, ce point est toujours négocié avec attention.

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Erreur 1 : Ne regarder que le prix affiché
  Le prix affiché peut être séduisant, mais les modalités de paiement peuvent en réduire fortement la valeur réelle.
• Erreur 2 : Accepter une exclusivité trop longue
  Une exclusivité excessive vous prive d’alternatives et donne trop de pouvoir au repreneur.
• Erreur 3 : Ignorer le périmètre exact de la vente
  Sans clarification, vous pouvez vous retrouver à céder plus d’actifs que prévu… ou à devoir en conserver certains.
• Erreur 4 : Sous-estimer l’impact des conditions suspensives
  Des conditions trop nombreuses ou trop floues rendent la transaction fragile.
• Erreur 5 : Ne pas anticiper la charge de travail liée à l’audit
  La due diligence est exigeante. Mal préparée, elle crée des tensions et fragilise le deal.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1 : Construire un tableau comparatif des LOI

Quand plusieurs acquéreurs se manifestent, comparer les LOI permet d’aller au-delà du prix et d’analyser chaque détail : conditions, périmètre, calendrier, garanties, montage financier.

Étape 2 : Anticiper les zones de négociation dès la LOI

Certaines clauses sont plus faciles à discuter à ce stade que lors du protocole. Par exemple : durée d’exclusivité, modalités de complément de prix, périmètre exact. Une LOI claire évite des discussions complexes plus tard.

Étape 3 : S’appuyer sur des experts qui lisent “entre les lignes”

Chaque mot d’une LOI a un sens. Certains détails paraissent anodins mais changent l’équilibre de la négociation. Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour décoder ces documents et sécuriser la suite du processus.