Une cession ratée n’est presque jamais due au hasard. Elle résulte d’erreurs structurelles qui dégradent la valeur, brouillent la perception des acquéreurs et affaiblissent la négociation. Pour un dirigeant de PME ou d’ETI, chaque décision prise en amont a un impact direct sur les multiples, le niveau de risque perçu et l’intensité des due diligences. Voici les cinq erreurs qui transforment une cession en parcours chaotique — et comment les éviter.

1. Attendre le dernier moment pour préparer la cession

La préparation tardive est l’erreur qui provoque mécaniquement la plus grande destruction de valeur. Lorsque la cession est déclenchée sous pression, l’entreprise apparaît désorganisée, dépendante du dirigeant ou insuffisamment rentable.

Impact direct sur la valorisation :

• Marge de négociation réduite car les signaux faibles ne sont pas traités.
• Multiples compressés en raison d’un risque opérationnel perçu comme élevé.
• Due diligences plus intrusives et plus longues.

Ce qu’un acquéreur voit : une entreprise non “transaction ready”, nécessitant des investissements immédiats et une reprise fragile.

Action corrective : structurer un plan de préparation 24 à 36 mois avant la vente : organisation, process, rentabilité, pilotage.

2. Confondre chiffre d’affaires et valeur réelle

Beaucoup de dirigeants pensent que leur entreprise vaut “un multiple du CA”. Pour un acquéreur, ce chiffre n’est qu’un point d’entrée : la valeur se construit sur la rentabilité récurrente et la maîtrise du risque.

Impact direct sur la valorisation :

• Des marges faibles abaissent mécaniquement les multiples appliqués.
• Une croissance non maîtrisée ou non rentable inquiète les acheteurs.
• L’absence de process rend la performance future difficile à projeter.

Ce qu’un acquéreur voit : un business model instable ou dépendant du dirigeant, nécessitant une restructuration.

Action corrective : analyser les drivers réels de valeur : récurrence, marge, churn, concentration clients, risques opérationnels.

3. Sous-estimer le poids des émotions dans la négociation

Même les dirigeants les plus rationnels peuvent se laisser déstabiliser par la dimension émotionnelle. Cette tension influence directement la qualité de la négociation et la fluidité du processus.

Impact direct sur la transaction :

• Décisions brusques qui déstabilisent l’acquéreur.
• Rigidité sur certaines clauses pourtant standards (garanties, earn-out).
• Perte de confiance pendant les due diligences.

Ce qu’un acquéreur voit : un vendeur imprévisible et un deal potentiellement risqué.

Action corrective : préparer le dirigeant à sa posture de cédant et cadrer les échanges avec un tiers pour maintenir un espace de négociation stable.

4. Choisir un acquéreur uniquement sur le prix

Le prix n’est pas le meilleur indicateur de réussite d'une cession. Un mauvais alignement stratégique peut conduire à un deal qui se bloque en fin de processus, ou pire : à une destruction post-cession.

Impact direct sur la transaction :

• Risques accrus de rupture en phase finale.
• Multiples qui s’effondrent si l’acquéreur n’a pas les moyens opérationnels ou financiers d’exécuter son plan.
• Difficultés d’intégration nuisibles à la continuité.

Ce qu’un acquéreur sérieux voit : une opportunité mal triée, donc possiblement concurrentielle sans cohérence stratégique.

Action corrective : qualifier les acheteurs : vision, capacités financières, expérience sectorielle, fit humain.

5. Négliger la préparation de l’après-cession

Une cession est un projet, pas une finalité. Sans projection claire, le dirigeant s’expose au vide, aux décisions financières impulsives ou à des engagements post-cession mal vécus.

Impact direct sur la transaction :

• Mauvaises décisions lors des négociations d’accompagnement.
• Acceptation de clauses défavorables pour “en finir”.
• Gestion inefficace des fonds perçus.

Ce qu’un acquéreur voit : un cédant qui manque de disponibilité mentale pour une transition sereine.

Action corrective : définir un plan post-cession : rôle futur, allocation du capital, projets personnels ou professionnels.