.png)
Lors d’une cession d’entreprise, le prix annoncé au départ n’est pas toujours le prix final. C’est là qu’intervient la clause de révision de prix, aussi appelée price adjustment. Pour un dirigeant de PME ou d’ETI, comprendre ce mécanisme est essentiel : il conditionne directement l’argent réellement perçu le jour de la vente et dans les mois qui suivent. L’objectif de cet article est de vous donner une vision claire, simple et compréhensible de cette clause souvent évoquée mais rarement expliquée.
La clause de révision de prix permet d’ajuster le prix de vente d’une entreprise après la signature, en fonction de la situation réelle de la société à une date précise. Elle sert à éviter un écart trop important entre la valorisation théorique et la situation financière réelle constatée après analyse approfondie.
En clair : si l’entreprise vaut un peu moins que prévu, le prix baisse. Si elle vaut un peu plus, le prix peut monter. L'objectif est d’être juste pour les deux parties.
Trois éléments sont généralement corrigés :
Ces éléments sont réajustés parce qu’ils peuvent évoluer entre la négociation initiale et la finalisation.
Dans beaucoup de PME, les chiffres évoluent vite : un gros client paie plus tôt que prévu, un stock augmente, une dette fiscale apparaît. Ces variations peuvent changer la photographie financière utilisée pour fixer le prix.
Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants découvrent l’existence du price adjustment assez tard dans le processus. Pourtant, cette clause est quasiment systématique dans les transactions professionnelles.
Ce qu’il faut retenir :
Un exemple simple : une PME industrielle négocie une vente sur la base d’un BFR de 800 k€. Au moment du closing, le BFR réel est de 950 k€. L’acquéreur doit financer cet écart. Résultat : le prix baisse mécaniquement.
L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les dirigeants sous-estiment souvent l’impact de ces variations sur le prix final. Pourtant, ce sont des montants tangibles, parfois plusieurs centaines de milliers d’euros.
Voici une méthode simple pour comprendre si votre entreprise risque un ajustement de prix important.
Regardez vos postes financiers les plus volatils : trésorerie, créances clients, dettes fournisseurs, stocks. Plus ils bougent, plus la révision de prix peut être importante.
Analysez les trois à six derniers mois. Avez-vous connu un pic de production ? Un retard d'encaissement ? Une taxe inattendue ? Tout cela peut influencer fortement le calcul.
Chaque acquéreur a sa méthode. Certains regardent la trésorerie nette, d’autres corrigent le BFR cible. Demandez une explication simple et chiffrée : “Si le BFR réel est de X, quel sera l’impact sur le prix ?”.
Faites un test : prix si tout reste stable, prix si la trésorerie baisse de 100 k€, prix si les stocks augmentent. Cela permet d’anticiper et d’éviter les mauvaises surprises.
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, cette anticipation change souvent toute la perception du prix final.
Si possible, évitez les décisions qui déstabilisent le BFR : achats massifs, ristournes inhabituelles, délais de paiement non maîtrisés. Une entreprise stable crée un prix stable.
Un simple tableau sur la trésorerie, les créances, les dettes et les stocks donne une vision claire. Cela permet d’anticiper le résultat final du price adjustment.
Un bon mécanisme se lit en moins de deux minutes et s’illustre avec deux exemples. Les modèles trop complexes créent des tensions. Chez Scale2Sell, nous privilégions toujours des mécanismes simples, compréhensibles et basés sur des données concrètes.
La clause de révision de prix n’est ni un piège ni un avantage automatique pour l’un ou l’autre des acteurs. C’est un outil destiné à garantir un prix juste, en cohérence avec la réalité financière de votre entreprise au moment de la cession. En comprenant son fonctionnement, en anticipant ses effets et en stabilisant vos chiffres, vous réduisez considérablement les mauvaises surprises.
Ce mécanisme peut sembler technique, mais il devient clair dès lors qu’on le ramène à son objectif : payer le bon prix pour la bonne situation. Une préparation solide est la meilleure protection.
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre entreprise présente-t-elle une forte variation de trésorerie, de stocks ou de BFR au cours de l’année ? Cela révèle votre niveau de maîtrise financière et le risque d’ajustement négatif lors d’une vente.
Analyse stratégique : Savez-vous expliquer en une phrase le mécanisme de price adjustment proposé par un acquéreur ? Si ce n’est pas clair, cela peut signaler une zone d’ombre et un risque de mauvaise interprétation lors du closing.
Analyse stratégique : Avez-vous simulé l’impact de plusieurs scénarios financiers sur le prix final ? Cela montre votre préparation et votre capacité à anticiper les discussions critiques.
Analyse stratégique : Disposez-vous d’un suivi régulier de vos postes financiers clés (trésorerie, créances, dettes, stocks) ? Votre réponse indique si votre société est prête à entrer dans un processus de cession sans perte de valeur.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
.svg){kind=small}
.svg){kind=small}
.svg){kind=small}
.png){kind=logo}