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Dans les PME et ETI, les risques les plus critiques ne sont pas toujours ceux visibles au quotidien. Ce sont ceux qui apparaissent en due diligence et qui déclenchent immédiatement : décote, renégociation, garanties renforcées ou même retrait de l’acheteur. Comprendre ces risques, les anticiper et les documenter devient donc un levier direct de valorisation 12 à 36 mois avant une cession.
Les processus M&A étant devenus plus exigeants depuis 2022, les dirigeants doivent désormais aborder la gestion des risques comme une préparation transactionnelle. Ce changement de perspective transforme un simple exercice opérationnel en avantage stratégique.
Ce sont les risques les plus fréquemment pointés en due diligence. Ils incluent : absence de relais managériaux, décisions centralisées, processus informels, dépendance forte sur certains collaborateurs clés. Plus ces risques sont présents, plus l’acheteur perçoit une fragilité post‑acquisition.
Les audits révèlent souvent un manque de formalisation : process métier non documentés, absence de KPI fiables, dépendance excessive à des outils vieillissants, pas de plan de continuité. Cela crée un doute sur la capacité de l’entreprise à maintenir sa performance une fois le fondateur parti.
Les anomalies les plus courantes : marges non expliquées, coûts opaques, absence d’analytique, trésorerie imprévisible. Dans un marché où les acheteurs sont plus prudents, un reporting peu fiable entraîne systématiquement une réduction du multiple ou une exigence de garanties supplémentaires.
Contrats clients non à jour, non-conformités réglementaires dans l’industrie, risques liés aux données dans les ESN, litiges latents, contrats de travail irréguliers… Ces éléments peuvent bloquer une transaction ou rallonger dangereusement le calendrier de cession.
Depuis 2023, la cybersécurité est devenue un facteur critique. Pour les PME : 73 % des attaques proviennent du phishing, avec des coûts moyens très élevés en cas d’incident. Ces failles sont désormais examinées systématiquement et peuvent conduire à des renégociations importantes.
Pour réussir une transmission, l’évaluation doit aller au-delà d’un simple diagnostic théorique. Il s’agit d’un véritable audit vendeur structuré autour de trois angles :
Pour être actionnables et utiles dans un contexte transactionnel, les approches les plus efficaces sont :
Ce sont ces éléments que les acheteurs utilisent pour juger de la solidité et du potentiel de l’entreprise.
Objectif : rassurer l’acheteur sur la continuité sans le dirigeant.
C’est un travail souvent rapide mais déterminant. Il rend l’entreprise « transmissible » et réduit les zones d’incertitude lors des audits.
Un nettoyage juridique pré-DD évite 80 % des irritants lors d’une transaction :
La cybersécurité étant devenue un motif fréquent de renégociation, les PME doivent :
Une gestion proactive des risques permet :
La gestion des risques n’est plus un exercice de conformité, mais un outil stratégique pour sécuriser et maximiser la valorisation lors d’une cession. Dans un marché où les acheteurs examinent tout, la préparation 12 à 36 mois en amont devient déterminante. Les entreprises capables de démontrer une maîtrise documentée de leurs risques – organisationnels, financiers, juridiques et cyber – sont celles qui négocient le mieux, concluent plus vite et évitent les décotes. Anticiper, structurer et documenter : ce sont désormais les trois leviers clés d’une transmission réussie.
Depuis 2022, les due diligences se sont considérablement durcies en France et en Europe : audits plus profonds, exigences accrues, délais allongés et renégociations plus fréquentes. Les acheteurs sont devenus beaucoup plus prudents, notamment en raison du ralentissement du M&A et de l’instabilité macroéconomique. La cybersécurité est désormais l’un des risques les plus pénalisants, et le manque de talents techniques renforce la fragilité perçue des PME. Dans ce contexte, les entreprises les mieux préparées, dotées d’une gouvernance solide et d’une documentation rigoureuse, obtiennent de meilleures valorisations et des processus plus courts.
Cette question priorise l’analyse des risques réellement décisifs, ceux qui influencent la négociation et la perception de continuité.
Elle révèle la capacité de l’entreprise à fonctionner sans le dirigeant et identifie les manques de relais internes.
Elle oblige à se concentrer sur les preuves, celles que les acheteurs exigent désormais systématiquement.
Elle permet de transformer l’analyse en plan opérationnel concret pour sécuriser la valorisation.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
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