Pourquoi certaines entreprises n’attirent pas d’acquéreurs (même quand les chiffres sont bons)

Dans le marché actuel, les repreneurs sont plus sélectifs, mieux informés et disposent de nombreuses options. Une entreprise peut donc afficher croissance, rentabilité et visibilité commerciale… tout en n’attirant aucun acquéreur sérieux.

Ce n’est plus la performance financière seule qui fait la différence, mais la qualité perçue de l’actif. Et dans un contexte où les volumes de transactions ont chuté de 30 % en France et où les valorisations se dispersent de 7x à 10x l’Ebitda selon la maturité organisationnelle, la préparation devient un facteur critique.

Voici les cinq causes qui expliquent le plus souvent pourquoi une entreprise, même saine, ne se vend pas — et comment un dirigeant peut les corriger à 12–36 mois.

1. Une dépendance trop forte au dirigeant

C’est le premier motif de décrochage dans les négociations. Lorsque tout repose sur le dirigeant, l’entreprise est perçue comme risquée : le repreneur anticipe un choc opérationnel après la transmission.

Dans les deals interrompus, cette dépendance allonge systématiquement les due diligences et conduit à une réduction de valorisation pouvant atteindre plusieurs multiples lorsque l’autonomie managériale n’est pas démontrée.

Signaux qui inquiètent un repreneur

• les clients clés ne parlent qu’au dirigeant ;
• l’équipe manque de relais intermédiaires ;
• les décisions stratégiques ne sont documentées nulle part.

Avec un marché où les fonds paient 10x l’Ebitda pour les organisations matures mais seulement 8,5x pour celles moins lisibles, l’enjeu est évident : une structure dépendante du dirigeant se retrouve mécaniquement dans le bas de la fourchette.

2. Un manque de lisibilité ou de documentation

Une entreprise rentable peut faire fuir si elle est difficile à analyser rapidement. Dans un marché où les audits sont plus stricts et les délais compressés, les repreneurs éliminent en priorité les cibles qui manquent de clarté.

Ce qui fait décrocher un acquéreur

• organisation informelle difficile à cartographier ;
• process critiques non documentés ;
• KPIs incomplets ou incohérents ;
• modèle économique insuffisamment explicité.

Un actif flou devient un actif risqué. Et dans un contexte où près de 27 % des deals se font sous 7x l’Ebitda, ce manque de lisibilité fait basculer l’entreprise dans les transactions à forte décote.

3. Une entreprise trop petite… ou trop complexe pour le bon profil d’acquéreur

Beaucoup d'entreprises se trouvent dans une zone « entre-deux » : trop sophistiquées pour un repreneur individuel, pas assez grandes ou attractives pour un fonds.

Ce que cela provoque

• une réduction drastique du nombre de candidats ;
• des négociations à rallonge ;
• des offres de valorisation inférieures au marché.

Cette inadéquation de taille ou de structure fait perdre 12 à 24 mois dans un processus de cession et conduit souvent à une vente en-dessous des standards sectoriels.

4. Une culture interne fragile ou non maîtrisée

Les repreneurs sont plus exigeants sur le capital humain. Les risques sociaux, RH et organisationnels sont désormais aussi scrutés que les chiffres.

Ce que les acquéreurs redoutent

• turnover après la vente ;
• tensions internes non visibles dans les comptes ;
• perte de savoir-faire clé ;
• absence d’indicateurs RH.

Dans un marché où les cyberattaques progressent (+15 %) et où la continuité opérationnelle devient centrale, un climat interne instable peut bloquer un deal, même financièrement solide.

5. Un dirigeant pas clair sur ses intentions

Les deals échouent moins à cause de l’entreprise que de l’humain. Un dirigeant hésitant ou peu aligné crée un doute majeur : les repreneurs y voient un risque d’instabilité post‑closing.

Les signaux qui font fuir

• objectifs de cession flous ;
• sortie envisagée mais non assumée ;
• absence de plan sur l’après‑cession ;
• variabilité émotionnelle au cours des discussions.

Dans un environnement où les transactions se raréfient, les acquéreurs privilégient les dossiers au pilotage clair et au dirigeant stable.