Pourquoi faut-il signer une NDA avant de parler chiffres ?

Quand un dirigeant commence à évoquer la vente de son entreprise, une levée de fonds ou même une simple exploration de partenariat, une question revient immédiatement : faut-il signer une NDA avant d’entrer dans les détails financiers ? Pour beaucoup, cela peut sembler administratif ou excessif. Pourtant, la NDA (Non-Disclosure Agreement) n’est pas un formalisme : c’est une protection essentielle. Cet article vise à expliquer, simplement et concrètement, pourquoi elle est indispensable avant de partager vos chiffres.

Comprendre l’essentiel en quelques mots

Une NDA est un accord de confidentialité. Elle oblige la partie qui reçoit vos informations à ne pas les utiliser contre vous, à ne pas les divulguer et à les manipuler avec prudence. Concrètement, elle crée un cadre sécurisé pour partager des éléments sensibles : marges, clients, contrats, difficultés internes, perspectives.

Son rôle est simple : permettre un échange honnête sans mettre votre entreprise en risque.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Partager ses chiffres, c’est exposer le cœur de son système. Vous donnez accès à ce qui fait votre force, vos fragilités, vos leviers de négociation. Sans NDA, vous ne contrôlez plus l’usage de ces données. Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants sous-estiment la valeur stratégique de leurs informations financières.

Dans une PME, les chiffres clés (taux de marge, principaux clients, contrats en cours, dépendances, saisonnalité) peuvent facilement être utilisés pour :

• mieux vous concurrencer,
• renégocier un contrat,
• affecter la confiance de vos équipes ou partenaires,
• affaiblir votre position dans un futur processus de reprise.

L’expérience terrain de Scale2Sell montre que l’absence de NDA conduit fréquemment à des situations délicates. Par exemple, un dirigeant partage ses marges avec un potentiel partenaire commercial. Finalement, le partenariat ne se fait pas. Quelques mois plus tard, ce même acteur ajuste ses prix pour cibler directement la base clients du dirigeant. Rien d’illégal, mais le dirigeant s’est fragilisé sans même s’en rendre compte.

Comment analyser votre situation

Voici une méthode simple pour déterminer si vous devez exiger une NDA avant de partager vos chiffres.

Étape 1 : Identifier la sensibilité des informations
Demandez-vous si les données que vous allez partager pourraient être utilisées pour vous concurrencer, vous évaluer, vous contourner ou vous affaiblir. Si la réponse est oui, NDA obligatoire.

Étape 2 : Vérifier l’intention réelle du contact
Est-ce un acteur que vous connaissez ? Quel est son intérêt exact ? Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous vérifions systématiquement la cohérence entre le discours et l’objectif annoncé.

Étape 3 : Évaluer le rapport de force
Si la partie en face a beaucoup à gagner à connaître vos chiffres et peu à perdre, alors vous devez sécuriser l’échange par écrit.

Étape 4 : Définir ce que vous partagez
Tout ne doit pas être dévoilé d’un coup. Même avec une NDA, une diffusion progressive est préférable. Commencez toujours par des informations générales et montez en précision seulement si nécessaire.

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Partager des chiffres sous la pression de la relation
  Un prospect important ou un potentiel acquéreur peut insister. Ne cédez pas. Une NDA n’est jamais un frein pour une personne sérieuse.
• Penser que « ce n’est pas grave » parce que les informations ne sont pas totalement complètes
  Même des chiffres partiels peuvent révéler votre structure de coûts ou vos marges.
• Ne pas relire la NDA
  Toutes les NDA ne se valent pas. Certaines excluent des usages essentiels, d’autres sont trop vagues. Relisez-la ou faites-vous accompagner.
• Envoyer des documents sensibles par habitude
  Un dirigeant habitué à partager ses chiffres peut oublier que ces données ont une valeur stratégique.
• Supposer que la confiance personnelle suffit
  Avec le temps et la pression, les intérêts changent. Un document contractuel protège les deux parties, y compris les relations amicales ou historiques.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1 : Utiliser une NDA courte et claire

Pas besoin de faire compliqué. Une NDA efficace tient souvent en deux pages. L’essentiel est la précision des obligations et de la durée de confidentialité.

Étape 2 : Mettre en place une logique de data room progressive

Partagez vos documents par étapes, selon l’avancement de la discussion. Cette approche, largement utilisée par Scale2Sell, permet de contrôler l’accès aux informations sensibles.

Étape 3 : Documenter qui reçoit quoi

Gardez une trace simple : date d’envoi, documents partagés, contexte. Cela clarifie les échanges et limite les risques en cas de litige ou de changement d’interlocuteur.

Mentionner une NDA n’est pas un signe de méfiance. C’est un cadre professionnel, protecteur pour tous, et un prérequis fondamental dans tout processus de cession ou de négociation exigeant. Chez Scale2Sell, nous accompagnons régulièrement des dirigeants dans cette étape pour sécuriser les premières discussions et éviter les angles morts.