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L’earn-out est un mécanisme souvent évoqué lors d’une cession d’entreprise, mais rarement compris en profondeur. Beaucoup de dirigeants le découvrent au moment des négociations et s’interrogent : pourquoi un acquéreur demande-t-il cela ? Est-ce un signe de défiance, une protection, une opportunité ? Cet article a pour objectif de clarifier le sujet, avec un langage simple, des explications concrètes et une vision pratique.
Un earn-out est un complément de prix futur, versé seulement si l’entreprise atteint des performances déterminées à l’avance : chiffre d’affaires, marge, EBITDA, conquête de nouveaux clients, etc.
Autrement dit, une partie du prix dépend de la réalité future du business. L’acquéreur paie une première partie au closing, puis un supplément si les objectifs sont atteints. L’idée clé : aligner les intérêts et réduire les incertitudes.
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous constatons que l’earn-out apparaît souvent lorsque l’acquéreur perçoit un niveau d’incertitude : dépendance au dirigeant, forte croissance récente difficile à reproduire, transition commerciale non finalisée, etc.
Pour un acquéreur, l’earn-out est un outil simple pour :
Exemple concret : une PME affichait une croissance de +25 % deux années d’affilée, mais l’acquéreur doutait que ce rythme soit durable. L’earn-out a permis de payer le prix fort uniquement si la croissance se confirmait. Sans ce mécanisme, l’opération aurait sans doute été abandonnée.
Chez Scale2Sell, nous observons que les dirigeants interprètent parfois l’earn-out comme un manque de confiance. En réalité, c’est souvent une manière de concilier deux visions : celle du vendeur, optimiste car proche du terrain, et celle de l’acquéreur, plus prudente car il projette sur plusieurs années.
Voici une méthode simple pour comprendre si un earn-out est logique dans votre cas, et comment l’aborder sereinement.
Étape 1 : Identifier les zones d’incertitude
Demandez-vous ce qui pourrait rendre l’acquéreur prudent : croissance récente inhabituelle, dépendance commerciale forte, marge instable, contrats non sécurisés. Plus l’incertitude est forte, plus l’earn-out est probable.
Étape 2 : Clarifier vos propres objectifs
Souhaitez-vous sortir totalement ? Rester quelques années ? Vous impliquer encore dans la direction commerciale ? La réponse influe directement sur la pertinence d’un earn-out.
Étape 3 : Évaluer votre capacité à influencer les résultats futurs
Si vous savez que vous ne pourrez plus agir sur la performance (retraite, sortie rapide, changement d’organisation), un earn-out élevé peut devenir risqué.
Étape 4 : Tester plusieurs scénarios
Projeter les chiffres avec et sans earn-out aide à prendre du recul. Chez Scale2Sell, nous utilisons souvent des simulations simples pour montrer : ce que vous gagnez si tout va bien, ce que vous perdez si les objectifs sont trop ambitieux, et ce qu’il faut négocier pour que le mécanisme reste équilibré.
Le meilleur earn-out repose sur 1 à 2 indicateurs faciles à suivre. Trop de critères créent des zones grises et des tensions inutiles.
Durée, modalités de calcul, contrôle des dépenses, communication… Tout doit être précisé pour éviter les malentendus. L’expérience terrain de Scale2Sell montre que la clarté réduit 90 % des conflits.
Un earn-out est sain si vous avez les moyens d’atteindre les objectifs. S’ils dépendent uniquement de décisions de l’acquéreur, le mécanisme devient déséquilibré. Chez Scale2Sell, nous aidons souvent les dirigeants à négocier ces conditions pratiques.
L’earn-out n’est ni un piège ni un cadeau : c’est un outil de gestion du risque qui permet de rapprocher les visions du vendeur et de l’acquéreur. Il intervient surtout lorsque l’entreprise présente un potentiel important mais encore incertain. Bien structuré, il peut augmenter le prix final tout en rassurant l’acheteur. Mal conçu, il devient source de frustration.
L’essentiel est de le comprendre, de l’évaluer avec lucidité et de le négocier avec des critères simples et pertinents. Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Cette vente comporte-t-elle des incertitudes majeures (croissance récente, dépendances, volatilité commerciale) ? Répondre honnêtement permet de comprendre pourquoi un acquéreur chercherait à sécuriser le prix et dans quelle mesure c’est légitime.
Analyse stratégique : Aurez-vous, après la vente, un vrai pouvoir d’action sur les résultats qui déclenchent l’earn-out ? Si la réponse est non, le risque financier devient élevé et nécessite un encadrement plus strict.
Analyse stratégique : Les objectifs proposés reflètent-ils la réalité historique de votre entreprise ou une vision trop optimiste ? Cette réflexion révèle si le mécanisme est équilibré ou s’il pousse le dirigeant à surperformer de manière irréaliste.
Analyse stratégique : Le mécanisme est-il suffisamment clair, simple et mesurable pour éviter les conflits ? Cette question met en lumière le niveau de maturité de votre préparation et la qualité de la relation future avec l'acquéreur.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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