Gérer les conflits entre actionnaires lors d’une cession : guide stratégique pour PME et ETI

Pourquoi les conflits entre actionnaires s’exacerbent-ils lors d’une cession ?

La perspective d’une cession agit souvent comme un révélateur des tensions latentes entre actionnaires : divergence sur la valorisation, priorités personnelles, degré d’attachement à l’entreprise, différences générationnelles ou aspirations patrimoniales. La décision de vendre – ou non – peut remettre en cause des équilibres fragiles, installer un climat de défiance ou cristalliser d’anciens litiges. Ainsi, anticiper ces désaccords n’est pas un luxe : c’est un enjeu critique pour éviter une rupture du processus de cession.

Mieux anticiper : repérer les signaux faibles avant qu’il ne soit trop tard

Les situations à haut risque

• Partage inégal du pouvoir (actionnaire majoritaire vs minoritaires non écoutés)
• Présence d’actionnaires familiaux et d’actionnaires financiers aux horizons divergents
• Endettement personnel en lien avec la société ou enjeux patrimoniaux divergents
• Historique de décisions conflictuelles ou absence de pacte d’actionnaires clair
• Incitation fiscale ou personnelle à désynchroniser la vente (âge, retraite, projet annexe)

Signaux faibles à repérer

• Multiplication des réunions informelles hors conseil d’administration
• Retard répété dans la transmission d’informations ou validation de documents
• Demande inhabituelle d’audit externe ou d’expert indépendant
• Communication externe non alignée

Structurer un processus décisionnel solide

Le rôle clé de la gouvernance

Un organe formel de décision et une gouvernance structurée permettent d’intégrer tôt la réflexion autour de la cession : calendrier, critères de vente, modalités de décision et rôle de chacun. On recommandera :

• Pacte d’actionnaires actualisé, incluant des scénarios de cession et leur mode de décision (majorité simple, qualifiée, unanimité)
• Documentation formelle de tous les échanges et décisions clés (procès-verbaux rigoureux)
• Désignation préalable d’un comité ad hoc ou d’une direction de projet mêlant actionnaires et management

Facteurs de blocage : erreurs fréquentes à éviter

• Laisser le dossier de cession porté uniquement par un ou deux associés « opérationnels »
• Minimiser les émotions ou ignorer les signaux d’alerte
• Imposer un calendrier irréaliste sans concertation

Médiation et gestion de crise : méthodologies et outils

S’outiller pour éviter l’escalade

• Mise en place d’une médiation professionnelle si le dialogue est rompu
• Recours à un tiers de confiance pour animer la réflexion stratégique
• Utilisation d’ateliers de co-construction pour formaliser la vision commune
• Scénarisation des conséquences en cas de blocage (droit de sortie, clause buy or sell, etc.)

Processus de communication sécurisée

• Éviter toute fuite d’information qui court-circuite certains actionnaires
• Choisir des canaux formels pour toute annonce structurante
• Transparence sur la démarche, les risques, les choix restants dès le départ

Ouvrir la discussion sans tomber dans l’immobilisme

L’opposé d’un conflit n’est pas nécessairement le consensus mou. Vouloir absolument l’unanimité peut mener à l’immobilisme, alors qu’un bon processus de cession repose avant tout sur l’acceptation des désaccords, la capacité à documenter les points de friction, à les qualifier et à leur donner une place légitime dans le calendrier global.

Sécuriser la réussite de la cession malgré les désaccords

Points de vigilance et bonnes pratiques

• Préparer un dossier de cession robuste, argumenté, partagé en amont
• Formaliser dès le début les règles du jeu et les scénarios alternatifs
• Valider la position juridique et les impacts fiscaux pour tous les actionnaires
• Mettre en place, si nécessaire, des mécanismes de sortie pour les minoritaires opposés à la vente

Remettre le projet collectif au centre

La préparation à la cession doit réactiver le sens du projet commun : pourquoi l’entreprise existe-t-elle ? Que veut-on transmettre ? Sur quoi chacun accepte-t-il de lâcher prise ? La force d’une cession réussie repose moins sur l’absence de désaccords que sur la façon dont ils sont traversés, individuellement et collectivement.