Fidéliser les managers pendant les trois années qui précèdent une cession est un enjeu stratégique majeur. C’est une période sensible : tout doit fonctionner sans rupture, le management doit rester engagé, et l’entreprise doit continuer à croître alors même que le dirigeant prépare progressivement son retrait. Comprendre comment sécuriser cette phase est essentiel pour éviter les départs, maintenir la dynamique interne et préserver la valorisation finale.

L’objectif de cet article est d’expliquer simplement les leviers à activer, les pièges à éviter et la manière d’adapter ces pratiques à la réalité d’une PME ou d’une ETI.

Comprendre l’essentiel en quelques mots

La fidélisation des managers, avant une cession, consiste à garantir que l’équipe de direction reste motivée et impliquée jusqu’au closing. Ce n’est pas qu’une question de primes ou de contrats : c’est souvent une combinaison d’enjeux financiers, humains et opérationnels.

Trois notions clés suffisent à comprendre le sujet :

• la visibilité : les managers doivent comprendre ce qui se passe, sans entrer dans les détails confidentiels ;
• l’alignement : ils doivent percevoir que la réussite de la cession est aussi leur réussite ;
• la stabilité : les rôles doivent être clairs, les perspectives rassurantes, l’organisation solide.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Dans les PME, les managers jouent un rôle plus large que dans les grands groupes. Ils compensent souvent l’absence de certaines fonctions, absorbent les urgences, protègent le dirigeant et incarnent la culture maison. Leur départ juste avant une cession peut fragiliser le deal, voire le faire chuter.

Chez Scale2Sell, nous observons souvent que la fidélisation ne dépend pas seulement d’un plan d’incentive, mais d’un climat global : cohérence stratégique, sentiment d’être utile, reconnaissance, trajectoires de carrière crédibles.

Quelques implications concrètes :

• Un manager mal informé interprète souvent mal les signaux et peut partir au pire moment.
• Un bonus de court terme ne suffit pas si la charge mentale ou l’incertitude deviennent trop élevées.
• Un acquéreur évaluera systématiquement la solidité du management pour estimer le risque post-acquisition.

Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, les entreprises qui réussissent leur cession sont presque toujours celles dont le management est sécurisé au moins deux ans avant le processus formel.

Comment analyser votre situation

Voici une méthode simple pour comprendre où vous en êtes :

Étape 1 : Évaluez le niveau d’adhésion réel des managers

Posez-vous la question : sont-ils engagés ou simplement présents ? Observez la proactivité, la prise de responsabilité, les signaux de fatigue ou de distance.

Étape 2 : Identifiez les irritants internes

Dans une PME, ce sont souvent de petits blocages répétés : manque d’outils, surcharge opérationnelle, zones grises dans les missions, décisions tardives.

Étape 3 : Clarifiez la trajectoire des trois prochaines années

Un manager reste s’il comprend la feuille de route, s’il voit sa place dans cette feuille de route et s’il perçoit que son travail compte.

Étape 4 : Cartographiez les risques de départ

Évaluez la sensibilité de chaque poste : si cette personne part demain, quel est l’impact sur l’exploitation ? Sur la relation client ? Sur la perception des acquéreurs ?

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Erreur 1 : Attendre la fin pour parler des plans d’incentive. Beaucoup de dirigeants annoncent les choses trop tard, ce qui crée des doutes et des interprétations erronées.
• Erreur 2 : Garder le silence total sur le projet. L’absence d’informations est le meilleur moyen de créer de l’incertitude, et donc des départs.
• Erreur 3 : Surcharger les managers pendant la phase préparatoire. Ils doivent absorber les projets de structuration tout en continuant l’opérationnel. Sans soutien, la fatigue s’installe.
• Erreur 4 : Promettre sans formaliser. Une promesse verbale d’intéressement perd toute valeur si elle n’est pas cadrée juridiquement.
• Erreur 5 : Croire que seul l’argent fidélise. Les PME reposent énormément sur le sens, la reconnaissance et la qualité de la relation direction–managers.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1 : Mettre en place un incentive clair et réaliste

Cela peut passer par un bonus de rétention, un plan d’intéressement lié au closing, ou une prime étalée sur plusieurs années. L’important est la transparence : comment, quand et pourquoi sera-t-il versé ?

Étape 2 : Donner de la visibilité sur le projet sans dévoiler l’ensemble

Il ne s’agit pas de communiquer le prix ou le nom des candidats. Mais partager le « pourquoi » (pérennité, croissance, transmission progressive) réduit fortement les inquiétudes.

Étape 3 : Renforcer l’organisation pour réduire la charge mentale

Un manager reste s’il se sent soutenu. Cela peut passer par l’arrivée d’un contrôleur de gestion, la clarification de certains rôles, ou l’intégration d’outils qui réduisent les tâches répétitives. L’expérience terrain de Scale2Sell montre que ces ajustements opérationnels rassurent plus qu’une prime ponctuelle.

En combinant reconnaissance, structuration et incentives, vous augmentez fortement la probabilité que votre équipe de management reste mobilisée jusqu'à la cession — et même après. Chez Scale2Sell, nous aidons souvent les dirigeants à calibrer ces mécanismes pour qu’ils restent simples, adaptés et crédibles.