Les accords de distribution jouent souvent un rôle central dans la croissance d’une PME ou d’une ETI. Mais lorsqu’un dirigeant envisage une cession, ces mêmes accords peuvent devenir un point de vigilance majeur pour un acquéreur. Un contrat mal rédigé peut réduire la valeur de l’entreprise, créer des dépendances risquées ou rendre l’intégration difficile après la reprise. L’objectif de cet article est d’expliquer, simplement et concrètement, comment structurer des accords de distribution qui soutiennent – plutôt qu’ils ne compliquent – un processus de cession.

Comprendre l’essentiel en quelques mots

Un accord de distribution, c’est un contrat qui définit comment un partenaire commercial vend vos produits ou services. Sur le papier, c’est un outil de croissance. Dans la pratique, c’est aussi un élément stratégique qui influence la lisibilité de votre modèle, votre dépendance commerciale et la stabilité future de votre chiffre d’affaires.

Pour qu’un accord soit compatible avec une cession, il doit être clair, équilibré, renouvelable, transmissible et structuré de manière à rassurer un acquéreur. L’acquéreur veut comprendre comment la relation fonctionne, qui contrôle quoi, et ce qui se passe en cas de changement d’actionnaire.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Pour un acheteur, un bon contrat de distribution est un actif. Un mauvais contrat est un risque. Cette distinction peut modifier la valorisation de manière significative. Les équipes de Scale2Sell constatent régulièrement que les dirigeants sous-estiment l’importance de ces accords dans les due diligences.

Plusieurs questions se posent systématiquement lors d’une cession :

• Les contrats sont-ils transmissibles automatiquement en cas de changement d’actionnaire ?
• Le partenaire peut-il résilier trop facilement ?
• La dépendance commerciale est-elle trop forte ?
• Les exclusivités sont-elles raisonnables dans leur durée et leur périmètre ?
• Les obligations entre les parties sont-elles équilibrées et mesurables ?

Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous voyons souvent des accords conclus à un moment où l’entreprise cherchait avant tout à se développer. Ils ont été pensés pour “faire rentrer du business”, pas pour sécuriser la structure long terme. Cela crée des effets de bord : exclusivités trop larges, durée excessive, dépendance au distributeur, résiliation brusque possible, clauses imprécises, obligations asymétriques.

Un acquéreur veut de la stabilité, de la lisibilité et de la prévisibilité. Un contrat mal structuré produit l’inverse.

Comment analyser votre situation

Pour savoir si vos accords actuels sont compatibles avec une cession, voici une méthode simple en quatre étapes.

Étape 1 : Cartographier vos accords

Identifiez tous vos contrats de distribution : date de signature, durée, exclusivités, conditions de résiliation, volumes, dépendances. Cette photographie de départ révèle souvent des incohérences ou des zones de fragilité.

Étape 2 : Évaluer les risques pour un acquéreur

Posez-vous une question simple : si j’étais l’acheteur, quels éléments me feraient hésiter ? Par exemple, une exclusivité géographique de 10 ans, ou un distributeur représentant 60 % du CA, ou encore une clause non transmissible en cas de changement d’actionnaire.

Étape 3 : Vérifier la transmissibilité

C’est généralement le point le plus sensible. Certains contrats prévoient que le distributeur doit valider tout changement d’actionnaire. Ce type de clause crée un risque majeur lors de la cession. Idéalement, la transmission doit être automatique.

Étape 4 : Harmoniser et sécuriser

Un portefeuille de contrats disparates inquiète un acheteur. Harmoniser les durées, les mécanismes de résiliation et les obligations bilatérales augmente la crédibilité de la société. L’expérience terrain de Scale2Sell montre qu’une harmonisation légère suffit parfois à réduire fortement la perception de risque.

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Erreur 1 : Accorder des exclusivités trop larges
  Une exclusivité géographique ou sectorielle excessive limite la flexibilité stratégique et inquiète un acquéreur. Il faut calibrer ces exclusivités en fonction du réel apport du distributeur.
• Erreur 2 : Des durées de contrat trop longues
  Un contrat figé sur 8 ou 10 ans peut être perçu comme un carcan. Une durée raisonnable, avec possibilité de renouvellement sous conditions, donne plus de souplesse.
• Erreur 3 : L’absence de clauses de performance
  Sans objectifs clairs, il est difficile de mettre fin à un partenariat inefficace. Des indicateurs simples (volume, chiffre, pénétration marché) sécurisent la relation.
• Erreur 4 : Des clauses de résiliation déséquilibrées
  Un distributeur pouvant résilier en 30 jours alors qu’il vous impose 12 mois inquiétera un acquéreur. L’équilibre contractuel est essentiel.
• Erreur 5 : Ne pas anticiper la cession
  Un contrat qui rend obligatoire l’accord du distributeur lors d’un changement d’actionnaire crée un risque majeur. Il faut absolument supprimer ou encadrer ces clauses.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1 : Clarifier les obligations des deux parties

Un contrat équilibré précise clairement ce que chacun doit faire : suivi commercial, reporting, objectifs, formation, niveaux de stock. Plus les obligations sont explicites, moins il y aura de zones d’interprétation lors d’une due diligence.

Étape 2 : Introduire des clauses de performance raisonnables

Ces clauses n’ont pas vocation punitive. Elles servent à structurer la relation, à encourager l’engagement du distributeur et à prouver à un acquéreur que le modèle commercial repose sur des paramètres mesurables.

Étape 3 : Prévoir une clause de transmissibilité automatique

Un acquéreur veut être certain que les principaux distributeurs restent engagés après la cession. Cette clause est l’une des plus décisives pour sécuriser la continuité commerciale. Chez Scale2Sell, nous observons que cette simple présence augmente souvent la confiance d’un repreneur.