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Lorsqu’un dirigeant prépare la cession de son entreprise, les risques juridiques apparaissent souvent comme un sujet flou, technique, presque secondaire. Pourtant, ce sont eux qui provoquent les décotes les plus directes lors d’une négociation : contrats mal rédigés, litiges en cours, non-conformités sociales, clauses oubliées… L’acheteur les identifie vite, les valorise à la baisse et demande des garanties supplémentaires.
Cet article a pour objectif de rendre le sujet simple, concret et compréhensible, afin que tout dirigeant puisse identifier les risques juridiques majeurs et commencer à les réduire, même sans service juridique interne.
Un risque juridique, c’est tout élément qui peut créer un litige, une amende, une rupture de contrat ou un coût imprévu pour l’acheteur. Dans une transaction, ces risques sont presque automatiquement convertis en baisse de prix ou en garanties exigées.
Plus un dossier est propre juridiquement, plus l’acquéreur se sent en confiance, et plus il valorise l’entreprise. L’enjeu n’est donc pas d’avoir une entreprise “parfaite”, mais une entreprise “prévisible et maîtrisée”.
Dans les PME et ETI, les risques juridiques proviennent rarement d’une fraude. Ils viennent plutôt d’oublis, d’imprécisions, ou d’habitudes qui fonctionnent au quotidien mais ne passent pas l’examen d’une due diligence.
Voici ce que les dirigeants sous-estiment le plus souvent :
- Les contrats commerciaux ont souvent été copiés-collés il y a dix ans, sans mise à jour depuis.
- Les règles RH évoluent vite : temps de travail, heures supplémentaires, procédures disciplinaires… Les non-conformités créent des risques immédiats.
- Les baux commerciaux contiennent parfois des clauses bloquantes (indexation particulière, durée résiduelle trop courte, obligations du locataire non respectées).
- Les marques, logiciels ou créations ne sont pas toujours protégés alors qu’ils sont centraux dans la valeur de l’entreprise.
Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les risques juridiques ne viennent pas d’un problème grave, mais d’un cumul de petites anomalies qui inquiètent l’acquéreur et se transforment en décote globale.
Voici une méthode simple pour faire un premier diagnostic en interne.
Étape 1 : Passer en revue les contrats essentiels
Identifiez les 10 à 15 contrats qui structurent réellement votre activité : clients majeurs, fournisseurs clés, bail, partenaires stratégiques. Vérifiez leur durée, leurs clauses de renouvellement et leurs obligations principales.
Étape 2 : Examiner la conformité sociale
Regardez les procédures RH essentielles : contrats de travail, durée du travail, DUERP, entretiens obligatoires, rémunération variable. Ce sont souvent les points les plus sensibles.
Étape 3 : Sécuriser les aspects corporate
Assurez-vous que les statuts, registres, décisions d’assemblée et conventions réglementées sont à jour. Ce sont des documents simples, mais leur absence crée immédiatement de la méfiance.
Étape 4 : Identifier les zones de flou
Dès qu’un document est imprécis, contradictoire ou non formalisé, notez-le. Ces situations créent autant de risques potentiels dans l’œil d’un acheteur.
Formalisez systématiquement vos relations commerciales. Même une relation stable depuis 20 ans doit être documentée pour rassurer un acquéreur.
Mettez en place une revue juridique annuelle. Une fois par an, vérifiez les contrats, les éléments RH et les obligations légales. Cette routine réduit drastiquement les risques.
Consolidez un “dossier juridique vendeur”. Rassemblez statuts, contrats clés, documents RH et éléments de conformité. Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, ce travail simple accélère les négociations et évite les décotes inutiles.
Réduire les risques juridiques n’est pas un exercice réservé aux grandes entreprises. Avec une méthode simple, un peu de rigueur et une vision claire, un dirigeant peut fortement sécuriser son dossier et éviter les décotes liées aux incertitudes. L’objectif n’est pas d’atteindre la perfection, mais de donner à l’acquéreur la certitude que les risques sont maîtrisés et bien compris.
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Vos contrats clés sont-ils à jour et réellement adaptés à votre activité actuelle ? Cette question révèle si votre entreprise repose sur des fondations juridiques solides ou sur des habitudes anciennes potentiellement risquées.
Analyse stratégique : Votre gestion RH est-elle conforme et documentée ? La réponse met en lumière votre maîtrise du risque social, souvent sous-estimé mais très scruté par les acquéreurs.
Analyse stratégique : Votre propriété intellectuelle est-elle protégée et valorisée ? Cette question permet d’évaluer si vos actifs immatériels, souvent essentiels, sont sécurisés.
Analyse stratégique : Avez-vous une vision claire des litiges potentiels ou passés ? Cette réflexion révèle votre capacité à anticiper les zones sensibles et à présenter un dossier serein et transparent.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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