Avant une cession, les contrats de l’entreprise deviennent un point d’attention majeur pour les acquéreurs. Ils veulent comprendre ce qui encadre l’activité : engagements, risques, dépendances, obligations, droits, renouvellements. Un audit contractuel clair peut faire la différence entre une transaction fluide et un processus ralenti par des zones d’ombre. Cet article a pour objectif de rendre ce sujet accessible, même si vous n’êtes pas familier avec le droit ou les normes M&A.

Comprendre l’essentiel en quelques mots

Auditer ses contrats consiste à passer en revue, organiser et analyser tous les documents qui encadrent votre activité : contrats clients, fournisseurs, bail commercial, licences, assurances, accords RH, partenariats… L’objectif est simple : vérifier que tout est clair, à jour, cohérent et transférable au futur acquéreur.

Pour un dirigeant, l’audit contractuel sert à anticiper les questions des acheteurs, sécuriser les revenus futurs et éliminer les risques juridiques cachés. Ce n’est pas un exercice juridique complexe : c’est d’abord une démarche de clarté et d’ordre.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Dans les PME et ETI, les contrats sont souvent éparpillés, hétérogènes et parfois non mis à jour. Lors d’une cession, cet état de fait devient visible rapidement. Les investisseurs cherchent des preuves de stabilité : une relation client encadrée, des conditions générales cohérentes, un bail sans ambiguïté, un fournisseur clé avec un engagement solide.

Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les contrats les plus critiques sont aussi ceux qui sont les moins documentés. Par exemple : un client représentant 20 % du chiffre d’affaires… mais avec un contrat signé il y a dix ans, jamais renégocié, ou un fournisseur stratégique sans clause de sortie claire.

Comprendre ces enjeux vous permet de préparer un dossier propre, rassurant et professionnel. C’est un signal de maturité envoyé à l’acquéreur.

Comment analyser votre situation

Voici une méthode simple pour réaliser un premier audit contractuel, même si vous n’êtes pas juriste.

Étape 1 : Identifier 100 % des contrats existants

Commencez par tout centraliser : dossiers papier, emails, correspondances commerciales, anciens modèles non signés mais appliqués de fait. L’objectif est de lister l’ensemble des engagements de votre entreprise. Une erreur courante est de ne regarder que les contrats clients et d’oublier les autres catégories.

Étape 2 : Classer les contrats par typologie

Regroupez les documents en catégories simples : clients, fournisseurs, bail commercial, banques, assurances, salariés clés, partenaires technologiques, etc. Ce classement permet de repérer rapidement les zones sensibles : un contrat fournisseur qui arrive à échéance, un bail qui coûte plus cher qu’avant, une dépendance client non encadrée.

Étape 3 : Analyser les clauses critiques

Vous n’avez pas besoin de lire chaque mot : concentrez-vous sur les points qui impactent la cession. Par exemple :

• la durée et les modalités de renouvellement,
• les clauses de résiliation,
• les exclusivités,
• les obligations financières,
• la transférabilité du contrat en cas de changement d’actionnaire,
• les pénalités éventuelles.

Un exemple courant rencontré dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell : un contrat client non transférable en cas de changement d’actionnariat. Cette simple phrase peut remettre en cause une partie de la valorisation.

Étape 4 : Identifier les risques et les incohérences

À ce stade, vous repérez les “angles morts” : contrats manquants, avenants non signés, versions multiples, incohérences entre un devis et les conditions générales… Ce sont souvent de petits détails, mais ils inquiètent les acquéreurs. L’objectif est de les corriger ou les clarifier avant la mise en vente.

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Erreur 1 : Penser que seuls les gros contrats comptent. Les acheteurs examinent tout, y compris les petits fournisseurs si leur rôle est stratégique.
• Erreur 2 : Ne jamais relire les documents déjà signés. Beaucoup de PME découvrent tardivement une clause de résiliation ou une obligation oubliée.
• Erreur 3 : Mélanger contrats, devis, emails et accords oraux. Cela crée des zones d’incertitude qui ralentissent le processus de cession.
• Erreur 4 : Omettre les avenants ou les versions mises à jour. Un contrat peut sembler clair alors que les engagements ont évolué.
• Erreur 5 : Ne pas préparer la question de la transférabilité. Certaines relations commerciales reposent sur une personne, pas une société : c’est un risque majeur.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1 : Construire une base documentaire simple et centralisée

Un dossier unique, numérique, structuré. Pas besoin d’un logiciel complexe : une arborescence claire suffit. Cette base sera un atout majeur lors de la data room.

Étape 2 : Mettre à jour ou renégocier les contrats sensibles

Si un fournisseur clé n’a pas signé d’avenant depuis des années, ou si un client important est lié par un contrat ambigu, mieux vaut clarifier les choses avant une cession. L’expérience terrain de Scale2Sell montre qu’un simple avenant peut parfois sécuriser une partie significative de la valeur.

Étape 3 : Anticiper la lecture d’un acquéreur

Posez-vous la question : “Si je devais racheter cette entreprise, que voudrais-je vérifier dans les contrats ?”. Cette approche vous aide à repérer les éléments qui pourraient soulever des doutes. Chez Scale2Sell, nous aidons souvent les dirigeants à adopter ce regard extérieur.