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L’earn-out est souvent présenté comme un outil d’équilibre entre vendeur et acheteur. Mais mal négocié, il devient une source de frustration, de tensions ou de désalignement total. Pour un dirigeant qui découvre le sujet, l’earn-out peut sembler technique, voire risqué. Pourtant, bien compris et bien structuré, c’est un levier puissant pour sécuriser une cession et maximiser le prix final.
Cet article a un objectif simple : vous donner une compréhension claire, concrète et accessible pour aborder un earn-out en toute lucidité.
Un earn-out, c’est une partie du prix de vente qui dépend des performances futures de l’entreprise après la cession. L’acquéreur paye une première portion au closing, puis un complément si certains objectifs sont atteints.
La logique est simple : l’acheteur paie un « prix garanti » et un « prix conditionnel ». Le vendeur accepte une part de risque, mais peut augmenter la valeur finale s’il croit à la croissance à venir.
Ce qu’il faut retenir : un earn-out bien négocié doit être clair, mesurable, atteignable… et surtout, contrôlable.
Pour une PME ou une ETI, l’earn-out n’est pas seulement une question de chiffre. C’est une question de gouvernance, de pouvoir réel et de visibilité sur ce que vous pourrez piloter une fois l’entreprise vendue.
Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants sous-estiment deux éléments cruciaux : la capacité de l’acquéreur à influencer les résultats, et l’impact des décisions post-cession sur les indicateurs utilisés pour l’earn-out.
Une erreur courante consiste à accepter un mécanisme flou : un objectif « ambitieux mais possible », mais sans garantie sur les moyens pour l’atteindre. Ou une définition imprécise du résultat opérationnel, qui laisse place à des interprétations comptables favorables à l’acquéreur.
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, nous insistons toujours sur un point : un earn-out n’est pas là pour corriger une mauvaise négociation initiale. C’est un outil pour gérer l’incertitude, pas pour rattraper un prix qui ne vous convient pas.
Voici une méthode simple pour évaluer si un earn-out est raisonnable et bien calibré.
Étape 1 : Clarifiez le périmètre que vous contrôlez réellement
Demandez-vous : une fois la vente réalisée, quelles décisions dépendront encore de vous ? Si l’acquéreur peut changer la stratégie, les prix, les équipes ou les investissements, alors l’earn-out devient fragile.
Étape 2 : Choisissez un indicateur objectif et difficilement manipulable
Évitez les indicateurs comptables trop sensibles (EBITDA, marge… sauf si parfaitement définis). Préférez des indicateurs simples : chiffre d’affaires sur un segment précis, nombre de contrats signés, taux de rétention client, etc.
Étape 3 : Testez différents scénarios
Imaginez trois situations : pessimiste, réaliste, ambitieuse. Si l’earn-out n’est atteignable que dans le scénario ambitieux, il est probablement déséquilibré.
Étape 4 : Vérifiez la durée et la proportion
Un earn-out ne devrait pas dépasser 2 à 3 ans. Et il ne devrait pas représenter plus de 30 à 40 % du prix total, sauf cas très particulier (secteur volatil, dépendance à un gros client, etc.).
Négociez la définition exacte de l’indicateur. Par exemple, si c’est l’EBITDA, décrivez précisément comment il sera calculé, quelles charges seront incluses ou exclues, et quelles règles comptables seront verrouillées.
Préservez votre capacité d’action. Assurez-vous que l’objectif dépend réellement de vos décisions : recrutement, budget marketing, politique tarifaire, priorités opérationnelles. L’expérience terrain de Scale2Sell montre que cet aspect est décisif dans 80 % des earn-out bien réussis.
Encadrez les décisions de l’acquéreur. Prévoyez des clauses qui protègent la performance future : interdiction de transférer un gros client, garantie de moyens, stabilité organisationnelle pendant la période d’earn-out, etc. Chez Scale2Sell, nous constatons que ces clauses évitent la majorité des litiges.
L’earn-out peut être un formidable levier pour maximiser le prix de vente, à condition d’être conçu avec rigueur. Ce n’est ni une faveur pour l’acquéreur, ni un pari irrationnel pour le vendeur. C’est un équilibre à trouver entre ambition, réalisme et contrôle.
Retenez l’essentiel : un earn-out doit être simple, mesurable, atteignable et protégé. Plus il est clair, moins il génère de tensions et plus il crée de valeur pour les deux parties.
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre earn-out repose-t-il sur un indicateur que vous pouvez réellement contrôler ? Cette question révèle votre niveau d’autonomie post-cession et la robustesse du mécanisme proposé.
Analyse stratégique : Les objectifs fixés sont-ils atteignables dans un scénario réaliste, sans dépendre d’une croissance exceptionnelle ? Cela permet d’identifier si l’earn-out est équilibré ou s’il sert surtout à réduire le prix garanti.
Analyse stratégique : L’acquéreur a-t-il le pouvoir de modifier des décisions qui influencent directement vos résultats ? Votre réponse indique le niveau de risque exogène lié à la gouvernance post-cession.
Analyse stratégique : Avez-vous documenté plusieurs scénarios chiffrés pour mesurer l’impact réel de l’earn-out ? Cela révèle votre capacité à anticiper, structurer et sécuriser la transaction.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.
Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.
Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.
Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence
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