Accompagnement du dirigeant d’entreprise : Guide pour structurer la gouvernance en actionnariat fragmenté

Pourquoi l’actionnariat fragmenté complique la gouvernance des PME/ETI ?

L’actionnariat fragmenté – où plusieurs associés ou actionnaires détiennent ensemble le capital, sans acteur majoritaire ou stable – peut être synonyme de diversité d’idées. Mais il s’accompagne aussi de risques spécifiques : désaccords stratégiques, lenteur des prises de décisions, tensions lors d’échéances clés comme la cession. Un dirigeant isolé fait face à de multiples attentes, parfois antagonistes, qui peuvent freiner la performance et menacer la stabilité organisationnelle.

Structurer une gouvernance solide : principes et points de vigilance

1. Définir clairement les rôles et responsabilités

• Rédigez des documents fondateurs solides : pacte d’actionnaires, règlement intérieur du conseil, charte de gouvernance.
• Fixez la répartition précise des pouvoirs entre : dirigeants opérationnels, conseil d’administration/surveillance, comité stratégique, actionnaires « passifs ».
• Veillez à ce que chaque niveau puisse fonctionner de manière autonome… mais raccord avec la vision collective.

2. Mettre en place des processus décisionnels adaptatifs

• Formalisez un calendrier de réunions – codir élargi, conseil, AG – avec un ordre du jour partagé en amont.
• Implémentez des outils d’aide à la décision, tels que matrices d’arbitrage ou scoring de scénarios stratégiques.
• Prévoyez des seuils de majorité adaptés (qualifiée/simple) selon la criticité des décisions ; évitez les « blocages » chroniques.

3. Anticiper et gérer les tensions : dispositifs et bonnes pratiques

• Identifiez tôt les signaux faibles d’un désaccord : non-dits persistants, absentéisme, volatilité dans le discours, remise en cause d’anciennes décisions.
• Investissez dans la formation à la médiation pour les dirigeants, et prévoyez des dispositifs externes (médiateur indépendant, avocats spécialisés).
• Valorisez la transparence dans les échanges – diffusion de la même information à tous, règles de confidentialité claires.

Sortie d’un actionnaire : processus sécurisé pour l’entreprise

1. Définir des clauses et modalités de sortie dans les statuts et pactes

• Clauses de liquidité : droit de première offre, droit de sortie conjointe, clause d’agrément pour éviter l’arrivée d’un tiers inopportun.
• Modalités de valorisation : quelles méthodes accepter, révision des formules selon contexte marché/secteur.
• Planification des étapes : calendrier, obligations de repreneur, garanties éventuelles.

2. Processus à enclencher en cas de tension ou de blocage

• Recourir à la médiation et à des conseils spécialisés en amont d’une situation conflictuelle ouverte.
• Évaluer l’impact potentiel (financier, réputationnel, RH) d’une sortie ou d’un rachat croisé sur la continuité de l’activité.
• Accompagner humainement les équipes : expliquer la situation, rassurer sur la gouvernance future, associer des relais managériaux.

Piloter collectivement et prévenir la dérive actionnariale : outils-clés

• Déployer des comités ou groupes de travail transverses sur des thèmes stratégiques (croissance, innovation, finances), avec reporting systématique.
• Formaliser les canaux de feedback entre opérationnels et actionnaires.
• Mettre en place des indicateurs partagés de performance pour l’alignement des intérêts.
• Mis à l’épreuve, le « pacte relationnel » permet d’éviter l’isolement du dirigeant et la démobilisation des associés.

Erreurs fréquentes à éviter

• Reporter la formalisation des règles de gouvernance, par « tabou » autour de l’actionnariat ou par crainte d’ouvrir les désaccords.
• Confondre la collégialité avec le consensus permanent : il est sain que des tensions émergent, pourvu qu’elles soient canalisées et tranchées.
• Oublier d’accompagner l’après-sortie d’un actionnaire : transmission du savoir, intégration de nouveaux profils dans l’actionnariat ou le codir.