PME : quand la guerre froide entre associés tue la valeur (et pourquoi 2025–2028 sera décisif)

À première vue, tout allait bien. Deux associés historiques, une PME rentable, une croissance régulière. Et pourtant, quand le moment de préparer la cession s’est présenté, tout a explosé. Non pas à cause du marché. Ni des chiffres. Mais à cause de quelque chose de plus silencieux : une guerre froide interne, installée depuis des années, jamais vraiment tranchée.

Dans les dossiers que nous voyons chez Scale2Sell, c’est l’un des risques les plus sous-estimés : une mésentente entre associés peut faire perdre 20 à 40 % de valeur. Ou faire échouer une cession pourtant bien engagée. Et alors que les fenêtres d’opportunité 2025–2028 s’ouvrent dans de nombreux secteurs, ce sujet revient avec force.

Ce que personne ne dit vraiment sur les tensions entre associés

Une PME ne meurt presque jamais d’un problème externe brutal. Elle s’abîme de l’intérieur, lentement. Chez les associés, les tensions ne naissent pas d’un coup : elles s’enracinent dans des micro-frustrations qui deviennent des divergences structurelles.

Le cas typique : deux profils complémentaires au départ — le commercial qui ouvre les portes, le technicien qui sécurise l’opérationnel. Pendant des années, l’alchimie fonctionne. Puis, à mesure que l’entreprise grossit, les rôles se rigidifient. Les attentes ne sont plus les mêmes. L’un veut accélérer. L’autre veut sécuriser. L’un pense acquisition. L’autre rentabilité.

Résultat : une organisation figée, une direction à deux vitesses, et des équipes qui ne savent plus où se situe la ligne stratégique. Les acquéreurs, eux, le voient immédiatement : ils ne rachètent pas une entreprise, ils rachètent un terrain miné.

Les dynamiques de marché et les signaux à ne pas ignorer

Entre 2025 et 2028, trois tendances vont amplifier cet enjeu :

• La consolidation sectorielle s’accélère, notamment dans l’industrie, le B2B technique et les services professionnels. Les acquéreurs veulent des structures lisibles et alignées.
• Les repreneurs individuels deviennent plus prudents : ils fuient les entreprises où le duo dirigeant n’est pas clair, cohérent ou stabilisé.
• Les fonds et corporate sont sursélectifs : un conflit d’associés peut faire perdre l’équivalent de 1 à 2 années d’EBITDA dans une négociation.

Selon les deals observés récemment, près de 30 % des cessions complexes sont liées non pas à un problème de performance… mais à un problème d’alignement des associés.

Une entreprise peut être rentable, bien structurée, portée par une équipe solide — et pourtant se vendre 6 à 12 mois plus tard, ou 20 % moins cher, simplement parce que deux dirigeants ne parlent plus la même langue.

Les erreurs fréquentes des dirigeants (et leurs conséquences)

• Laisser le conflit s’installer “pour ne pas faire de vague”. Cela crée un climat implicite qui démobilise les équipes et inquiète les acquéreurs.
• Penser que “ça se calmera pendant la cession”. En réalité, la cession amplifie tous les désaccords : prix, calendrier, rôle post-deal, communication.
• Minimiser l’impact sur la valorisation. Un conflit visible entraîne mécaniquement une décote, car un repreneur craint autant la transition que la gouvernance.
• Ne pas documenter les rôles et la délégation. Sans responsabilités claires, chacun pense qu’il compense l’autre. Les acquéreurs y voient un système fragile.
• Garder le désalignement secret vis-à-vis des managers. Ce silence crée de la rumeur, de l’incertitude et parfois des départs stratégiques.

Ce que doit faire un dirigeant lucide pour reprendre la main

Se regarder comme un acquéreur

Un acquéreur ne cherche pas des associés qui s’aiment. Il cherche des associés alignés. La question clé devient : si vous rachetiez votre propre entreprise, seriez-vous rassuré par votre propre gouvernance ?

Ce regard lucide impose de clarifier :

• la répartition réelle du leadership,
• les zones de friction opérationnelles,
• les décisions sur lesquelles le duo n’est plus capable d’avancer.

Structurer pour réduire la dépendance à la relation entre associés

Souvent, la dépendance ne repose pas sur le dirigeant seul, mais sur le duo. Quand chaque associé incarne une moitié de l’entreprise, c’est invendable. Inspiré des constats récurrents de Scale2Sell, l’enjeu est de :

• déléguer les fonctions critiques aux managers clés,
• formaliser les processus pour qu’ils ne dépendent plus d’une personne,
• séparer clairement gouvernance et opérationnel.

Plus la gouvernance est dépendante de l’humain, plus la valeur repose sur un fil.

Préparer la fenêtre de cession / reprise (1 à 3 ans)

Un conflit d’associés ne se “répare” pas dans les trois mois précédant la cession. Il se traite avec méthode, en plusieurs étapes :

• diagnostic stratégique partagé,
• clarification des objectifs personnels,
• arbitrage sur les rôles futurs,
• mise à plat du capital et de la gouvernance,
• structuration des process pour rassurer un repreneur.

Une entreprise alignée n’est pas celle où tout le monde pense pareil. C’est celle où chacun sait exactement quelle direction suivre.

Le point de bascule : comment savoir que le moment est venu

Voici les signaux concrets observés dans les PME qui basculent :

• Les décisions stratégiques prennent plus de 3 mois.
• Les managers demandent “qui décide ?”.
• Les associés ne se parlent plus des sujets sensibles.
• L’entreprise avance grâce à l’inertie, plus grâce à la vision.
• Chacun commence à projeter un futur différent (vente, transmission interne, croissance externe).

Le bon moment pour agir n’est pas quand le conflit éclate. C’est quand il commence à coûter de la valeur. Dans les accompagnements Scale2Sell, c’est souvent au moment où les dirigeants se rendent compte qu’ils ne sont plus d’accord… sur ce qu’ils cherchent à construire.