Réduction de la dépendance au dirigeant : guide pour réussir l’internalisation partielle avant la vente d’une PME

Pourquoi la dépendance au dirigeant est un frein à la cession ?

Lors de la préparation à la vente d’une PME, la dépendance au dirigeant demeure l’un des principaux risques perçus par les acquéreurs. Cette situation fragilise la transmissibilité et impacte négativement la valorisation de l’entreprise. Déléguer ou internaliser des fonctions clés permet d’assurer la continuité après la vente, de rassurer les acheteurs et d’améliorer le potentiel de croissance sans rupture.

Les signaux faibles à surveiller ? Un dirigeant incontournable en rendez-vous client, décisionnaire sur 80% des dossiers, centralisateur de l’information ou point de contact unique pour les partenaires stratégiques. Ce phénomène expose l’entreprise à la perte de valeur ou à des clauses restrictives lors de la négociation (earn-out, maintien en poste, réduction du prix…).

Identifier les fonctions à internaliser ou à déléguer : une analyse objective

Piloter un état des lieux stratégique

• Établir une cartographie des processus et des tâches réellement assumées par le dirigeant (vente, production, finances, RH, etc).
• Identifier les fonctions critiques restées externalisées (comptabilité, juridique, marketing, support technique…) ou non documentées en interne.
• Distinguer l’indispensable (savoirs, expertises, réseaux) de l’accessoire (présence directe, petites décisions opératoires…).

Arbitrer entre internalisation, délégation et sous-traitance

• Que faut-il vraiment rapatrier dans l’entreprise pour rassurer un repreneur ? (ex : pilotage commercial, gestion comptable, relation clients clés, RH de proximité…)
• Quels arbitrages mener sur le coût, la disponibilité de ressources internes, l’impact de la transition et la capacité à transférer savoirs/process ?
• Ne pas tomber dans l’écueil de l’internalisation « dogmatique » : certaines fonctions peuvent rester externalisées si elles sont bien encadrées par des contrats solides et si le savoir reste accessible.

Planifier l’internalisation partielle : étapes-clés et bonnes pratiques

Bâtir un plan d’action réaliste et séquencé

• Prioriser les fonctions à internaliser selon le risque pour la pérennité et la perception des acheteurs (benchmark sectoriel utile).
• Structurer un calendrier progressif : de la documentation des savoirs à la montée en puissance des équipes.
• Préparer les fiches de poste, adapter les contrats, et investir dans la formation (notamment pour les futurs relais/managers).
• Mettre en place des indicateurs de suivi de l’autonomisation et des points d’étape réguliers.

Impliquer les équipes et garder le cap sur la culture d’entreprise

• Sensibiliser et associer les collaborateurs aux nouveaux enjeux de transmission et d’autonomie.
• Valoriser l’expérience interne, favoriser le feedback et la co-construction des process.
• Communiquer de façon transparente sur le pourquoi et le comment de la transition, sans céder à la tentation du secret total avant la vente.

Les erreurs fréquentes à éviter et les leviers pour rassurer les acheteurs

Sous-estimer la dimension humaine de la délégation

• Miser uniquement sur l’organigramme ou la documentation sans accompagner les équipes dans la prise de responsabilités.
• Ignorer la résistance naturelle au changement, notamment face à la perte de proximité avec le dirigeant.

Confondre vitesse et précipitation

• Internaliser à marche forcée, au risque de casser la dynamique de l’entreprise ou de surcharger les équipes.
• Oublier que le repreneur évalue autant la maturité des personnes clés que les organes de gouvernance ou les process écrits.

Les leviers qui font la différence

• Documenter les procédures et organiser la transmission des savoirs.
• S’appuyer sur des profils relais (middle management, expertises supports, assistance externalisée) en complément de l’internalisation totale.
• Faire valider, lors d’une « pré-due diligence », la robustesse fonctionnelle et processuelle de l’organisation (preuve de maturité pour les acquéreurs).