Checklist Gouvernance PME/ETI : Les incontournables pour séduire investisseurs et acquéreurs

Checklist Gouvernance PME/ETI : Les incontournables pour séduire investisseurs et acquéreurs
August 8, 2025

Pourquoi la gouvernance est cruciale lors de la cession ou d'une levée de fonds

La gouvernance d'une PME ou ETI est un critère clé – trop souvent sous-estimé – pour tout acquéreur ou investisseur. Au moment d’une cession ou d’une levée de fonds, une gouvernance fiable et structurée rassure sur la capacité de l’entreprise à fonctionner sans son dirigeant actuel, à limiter les risques, à accélérer la prise de décision et à préserver durablement la valeur créée. Une gouvernance défaillante ou trop informelle est souvent synonyme de dépendance excessive, d’absence de relais, ou de flous sur les règles du jeu actionnarial : autant de points qui impactent négativement la valorisation.

Les piliers d’une bonne gouvernance : votre checklist stratégique

1. Clarifier et formaliser la gouvernance statutaire

  • Pacte d’actionnaires : existence, clarté, actualisation (exit, préemption, clauses de gouvernance...)
  • Rôles et pouvoirs : délégations formelles, pouvoirs bancaires, mandats de signature
  • Conformité juridique : actualisation des statuts, PV d’AG, registres réglementaires à jour

2. Installer ou muscler les organes de gouvernance et de pilotage

  • Comité de direction élargi ou restreint : modalités de composition, fréquence, reporting
  • Conseil d’administration ou advisory board : existence, rôle, profils indépendants, diversité
  • Rendez-vous stratégiques réguliers : bilan stratégique annuel, revue des risques, arbitrages partagés

3. Généraliser la transparence et la traçabilité de l’information

  • Processus de reporting : fréquence, indicateurs clés (KPIs), traçabilité et diffusion (codir, actionnaires)
  • Documentation des décisions structurantes : validation des engagements, du budget, des recrutements clés
  • Gestion de la data et des accès : sécurité, accessibilité (dataroom), protection des données stratégiques

4. Sécuriser la prise de décision et l’indépendance de l’entreprise

  • Prise de décision formalisée : règles claires entre associés/dirigeants, quorum et majorité, recours à l’avis externe
  • Limitation de la dépendance au dirigeant : relais managériaux, process connus, autonomisation des équipes
  • Gestion des conflits ou désaccords : médiation, comité d’éthique, procédures d’arbitrage ou d’alerte

5. Préparer la transition et la transmission du pouvoir

  • Plan de succession : identification et préparation des potentiels relais
  • Formalisation des process critiques : documentation, passage de relais progressif ou management de transition
  • Préparation à l’arrivée de nouveaux actionnaires : onboarding, communication, refonte des instances décisionnelles

Erreurs fréquentes et signaux faibles à auditer

  • Absence ou obsolescence du pacte d’actionnaires
  • Fonctionnement des organes de gouvernance purement formel ou inexistant
  • Prise de décision centralisée entre quelques personnes seulement
  • Reporting irrégulier, H3sources d’information dispersées ou peu fiables
  • Manque d’anticipation sur la succession du dirigeant
  • Méconnaissance des leviers d’indépendance et de création de confiance pour un repreneur externe

Renforcer sa gouvernance dès maintenant : la démarche actionnable

Cette checklist peut servir de base pour auditer, renforcer ou pitcher la maturité de votre gouvernance auprès d’un tiers. Pour tirer tous les bénéfices :

  • Faites un diagnostic honnête et documenté, point par point
  • Priorisez les axes qui correspondent aux exigences du repreneur ou de l’investisseur ciblé
  • Impliquer votre équipe dirigeante pour éviter le syndrome du “one man show”
  • Accompagnez les évolutions de changements culturels ou organisationnels par une communication claire
  • En cas de doute, faites-vous accompagner pour accélérer la professionnalisation et sécuriser les relais
À retenir :

Renforcer la gouvernance de votre PME ou ETI n’est pas un simple “check de conformité” : c’est un actif de valeur, indispensable pour sécuriser une cession ou séduire des investisseurs. En investissant dans la structuration, la formalisation et la transparence, vous envoyez un signal fort de maturité, de fiabilité et de pérennité. Commencez dès aujourd’hui ce chantier, car c’est un levier qui se construit dans la durée, et qui fera toute la différence le jour où se présentera une opportunité.

Allez plus loin, échangez avec un partner !

François
Viallon
Partner Stratégie

François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.

Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.

Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.

François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.

François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.

Coraline
Thieller
Partner Délégation

Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.

Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.

Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.

Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence

Ceux qui ont lu cet article ont aussi lu :

Gouvernance d’entreprise : structurer et documenter son board pour une organisation solide et attractive
Transmission d’Entreprise Réussie : Les Clés pour une Transition sans Accroc
Checklist cession entreprise : Anticipez chaque étape pour réussir la vente de votre PME
Data room M&A : le guide pas à pas pour structurer et sécuriser votre dossier de cession
Audit de rentabilité express : optimiser la valorisation de votre entreprise en 10 jours avant une cession ou une levée
Accompagnement RH PME : Réaliser un audit stratégique RH pour maximiser la valeur lors d’une levée de fonds ou d’une transmission