Audit gouvernance d'entreprise : FAQ pour maximiser la valorisation avant une cession

En quoi consiste l’audit de la gouvernance d’entreprise ?

L’audit de la gouvernance évalue la capacité d’une entreprise à être pilotée durablement, au-delà du seul dirigeant. Il analyse la clarté des responsabilités, l’efficacité des comités, la répartition du pouvoir et la qualité des prises de décision. Contrairement à l’idée reçue, il ne s’agit pas seulement de formalités statutaires, mais bien d’identifier les zones de force et de fragilité qui conditionnent la confiance des investisseurs et la valeur de l’entreprise lors d’une transmission.

Quels sont les principaux axes analysés par un auditeur ?

• Composition et fonctionnement des organes de gouvernance (board, comités…)
• Clarté de la délégation et des rôles
• Formalisation des décisions stratégiques et leur traçabilité
• Présence de dispositifs de contrôle interne et gestion des risques
• Capacité d’anticipation, agilité et indépendance du Conseil vis-à-vis du dirigeant
• Qualité de la communication entre parties prenantes (actionnaires, management, etc.)

Quels documents préparer pour un audit de gouvernance ?

L’auditeur demande généralement :

• Statuts et règlements intérieurs
• Procès-verbaux des réunions de board/comités sur 3 à 5 ans
• Organigrammes détaillés, matrices de délégation, fiches de poste des fonctions clés
• Rapports d’audit interne/externe et plans de remédiation
• Codes de conduite ou chartes éthiques

Quels signaux faibles méritent une attention particulière ?

• Décisions stratégiques non documentées ou réversibles sans justification
• Comités consultatifs « fantômes » ou peu actifs
• Accumulation de mandats par une même personne sans contrôle effectif
• Difficulté à répondre précisément à « qui tranche quoi, comment et pourquoi ? »
• Apparente stabilité masquant un manque de challenge ou de renouvellement

Comment évaluer la maturité réelle de la gouvernance ?

• Cartographieza les boards et comités actifs, leur fréquence et leur impact réel sur les décisions
• Analysez la présence d’indépendants ou d’experts externes dans la gouvernance
• Vérifiez la culture de transparence et la remontée d’information
• Interrogez le management intermédiaire sur la compréhension du schéma de gouvernance

Quels impacts directs sur la valorisation et la confiance des acquéreurs ?

Une gouvernance claire, bien formalisée et équilibrée (indépendance vis-à-vis du dirigeant, traçabilité des décisions, capacité d’anticipation) rassure les repreneurs. Elle réduit la perception de risques, rend l’entreprise plus « transmissible » et moins dépendante des personnes clés. À l’inverse, une gouvernance floue ou trop informelle est souvent pénalisée lors de la valorisation, voire rédhibitoire pour certains acquéreurs institutionnels.

Quels sont les pièges ou idées reçues à contourner ?

• Multiplier les comités pour « faire bien » sans réel pouvoir
• Considérer la gouvernance comme purement administrative
• Négliger l’importance du feedback des managers intermédiaires
• Laisser la gouvernance évoluer uniquement de manière informelle ou à l’intuition

Quelles recommandations actionnables retenir ?

• Formalisez ce qui doit l’être, mais favorisez la simplicité (procès-verbaux courts mais précis, schéma de délégation clair et évolutif)
• Intégrez progressivement des membres indépendants ou externes selon la taille de l’entreprise
• Faites un bilan annuel de l’efficacité réelle de vos organes de gouvernance, en demandant l’avis du management
• Préparez en amont toute documentation avant la cession : être proactif sur le sujet rassure dès les premiers échanges avec les acheteurs