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Lorsqu’un dirigeant envisage une cession, il se concentre souvent sur ce qui va bien : la croissance, les clients fidèles, la qualité du produit. Pourtant, un acquéreur ne regarde pas d’abord ce qui fonctionne. Il cherche ce qui pourrait poser problème à l’avenir. Ces risques perçus influencent directement la valeur, la négociation et parfois même la possibilité de conclure une opération. Cet article a pour objectif de clarifier ce que cherchent réellement les acquéreurs et de vous aider à identifier, simplement et méthodiquement, les risques qu’ils pourraient déceler dans votre entreprise.
Un acquéreur ne paie pas pour votre passé : il paie pour votre futur. Tout ce qui menace la capacité de l’entreprise à générer de la rentabilité demain est considéré comme un risque. Ces risques peuvent être financiers, commerciaux, opérationnels, humains, juridiques ou stratégiques. Plus ils sont importants ou mal maîtrisés, plus l’acquéreur les intègre dans la négociation, généralement en réduisant le prix ou en durcissant les conditions (garanties, clauses, earn-out).
Repérer ces risques n’est pas un exercice théorique : c’est une grille de lecture concrète utilisée par tous les investisseurs. Comprendre leur logique est donc essentiel pour préparer sereinement une transmission.
La majorité des dirigeants connaissent leurs points forts… mais sous-estiment leurs zones de fragilité. Les risques perçus par un acquéreur ne sont pas toujours ceux qu’un dirigeant imagine. Ce ne sont pas des défauts « visibles » ; ce sont surtout des signaux qui laissent penser que la performance future pourrait dévier.
Chez Scale2Sell, nous observons souvent quatre constats :
L’expérience terrain de Scale2Sell montre qu’un risque maîtrisé devient un point de crédibilité, alors qu’un risque non préparé devient un sujet de négociation défavorable.
Voici une méthode simple, utilisable même si vous ne maîtrisez pas la finance ou la stratégie.
Posez-vous une question simple : « Si cette personne part demain, que se passe-t-il ? ». Cela inclut le dirigeant lui-même. Dans de nombreuses PME, l’organisation repose sur quelques profils clés. Pour un acquéreur, c’est un risque immédiat.
L’absence de données fiables est un signal d’alerte fort. Exemple réel (anonymisé) : une PME rentable mais incapable d’expliquer ses marges par produit. L’acquéreur ne savait pas quelles lignes étaient réellement profitables. Résultat : décote.
Un client qui représente plus de 15–20 % du chiffre d’affaires devient automatiquement un risque. Un fournisseur unique ou un logiciel clé non maîtrisé en interne peuvent également peser sur la valorisation.
La question centrale : votre entreprise fonctionne-t-elle grâce à vos talents personnels, ou grâce à des processus structuré ? Les acquéreurs détestent les organisations « artisanales », même quand elles sont excellentes.
Cela montre que l’entreprise n’est pas dépendante des habitudes individuelles. Même une documentation simple (check-lists, schémas, procédures) réduit fortement la perception de risque.
Renégocier un contrat fournisseur, stabiliser une équipe ou diversifier un portefeuille client peut changer la perception d’un acquéreur en quelques mois.
L’acquéreur doit comprendre : ce que vous avez vu, ce que vous avez corrigé, ce qui reste à faire et comment vous le maîtrisez. Chez Scale2Sell, nous accompagnons souvent les dirigeants dans cette mise en cohérence.
Repérer les risques perçus par un acquéreur, c’est adopter son regard : celui d’un futur propriétaire qui cherche avant tout à sécuriser son investissement. Les risques ne sont pas des défauts, mais des points à éclairer, structurer et documenter. En les identifiant tôt, vous transformez un sujet potentiellement pénalisant en levier de confiance. Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : cette question révèle votre niveau de dépendance aux personnes clés et indique si l’entreprise peut fonctionner sans vous, un point majeur pour tout acquéreur.
Analyse stratégique : elle montre si vos données sont fiables et disponibles, ce qui traduit votre maturité organisationnelle et votre capacité à piloter la performance.
Analyse stratégique : elle met en lumière vos dépendances commerciales et opérationnelles, indicateurs classiques de risques dans une opération de cession.
Analyse stratégique : elle évalue votre capacité à anticiper et traiter vos propres fragilités, un signe de solidité et de professionnalisme aux yeux d’un acquéreur.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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