C’est quoi une garantie d’actif et de passif (et pourquoi vous ne devez jamais la signer à la légère)

Vous avez trouvé un acquéreur. Vous êtes d’accord sur le prix.
Le deal est presque ficelé.
Et puis arrive ce document un peu aride, très juridique, souvent négligé par le cédant :

la garantie d’actif et de passif.

Elle paraît secondaire.
Elle ne l’est pas.
C’est le vrai filet de sécurité de l’acheteur… et la vraie zone de risque pour le vendeur.

Chez Scale2Sell, on accompagne les dirigeants à comprendre ce qu’ils signent, avant de le regretter.
Voici ce qu’il faut savoir — sans jargon, mais sans naïveté.

1. À quoi sert une garantie d’actif et de passif (GAP) ?

Lorsqu’un acquéreur rachète une entreprise, il achète :

• ses actifs (clients, stocks, trésorerie, contrats…),
• mais aussi ses risques passés (dettes fiscales, litiges, erreurs comptables, contentieux dormants…).

La garantie d’actif et de passif est donc un engagement du cédant :

“Je vous garantis que ce que je vous ai montré correspond à la réalité de l’entreprise au jour de la cession. Si un problème caché surgit après, je prendrai ma part.”

C’est une assurance pour l’acquéreur, et une responsabilité pour vous.

2. Ce qu’elle couvre (et ce qu’elle ne couvre pas)

La GAP peut couvrir, par exemple :

• un redressement URSSAF ou fiscal lié à une période antérieure à la vente,
• une créance client irrécouvrable non signalée,
• un procès latent ou une clause oubliée dans un contrat,
• un stock mal valorisé,
• une absence de conformité RGPD, de contrat de travail ou d'assurance.

Ce qu’elle ne couvre pas, en revanche :

• les décisions prises par l’acquéreur après la vente,
• les évolutions du marché,
• les erreurs visibles et validées (ce qui a été "accepté" dans la due diligence).

La garantie ne vous engage que sur ce qui existait déjà, mais n’avait pas été identifié ou signalé.

3. Pourquoi c’est un sujet de négociation stratégique

Le montant de la garantie, sa durée, ses modalités d’activation…
tout ça se négocie.

Les points critiques :

• plafond de garantie : montant maximal que vous devrez éventuellement payer (souvent entre 10 % et 30 % du prix de vente),
• franchise : seuil en dessous duquel aucune réclamation ne peut être faite,
• durée de la garantie : 12, 24, parfois 36 mois — selon le type de risque,
• conditions de déclenchement : nature de la preuve, délais, recours à l’amiable ou au judiciaire.

Un bon avocat d’affaires n’est pas là pour vous faire peur.
Il est là pour éviter que vous restiez exposé à vie.

4. Comment limiter vos risques en tant que cédant

Vous ne pouvez pas supprimer la GAP.
Mais vous pouvez :

• Documenter rigoureusement toutes vos déclarations dans la data room,
• Faire un audit préalable (comptable, fiscal, social) pour identifier les zones à risque,
• Négocier une assurance GAP (si possible dans le deal),
• Fixer un plafond raisonnable,
• Exclure certains risques connus et acceptés,
• Prévoir des modalités de résolution rapide en cas de litige.

Le pire, c’est de signer une GAP standard sans comprendre ce qu’elle implique.
Le mieux, c’est de réduire son activation à un cas réellement exceptionnel.

5. Ce que ça dit, au fond, sur votre entreprise

Une GAP agressive, trop large, ou longue à négocier…
c’est souvent le symptôme d’un manque de structuration.

Inversement :

• une GAP courte, claire, plafonnée,
• signée rapidement après une due diligence propre,
• sur une entreprise bien organisée…

… est un signe de confiance.

Et souvent, de meilleure valorisation.

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