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Préparer la cession d’une PME ou d’une ETI n’est plus un simple enchaînement administratif. Dans un marché 2025 plus sélectif, plus lent et sous pression financière, la préparation conditionne directement la valorisation, la vitesse d’exécution et la capacité à éviter les décotes. Voici un parcours opérationnel orienté dirigeants, centré sur les leviers qui comptent réellement.
La question n’est plus seulement « pourquoi vendre ? », mais « que doit voir un repreneur pour payer le bon prix ? ». Dans un marché où les multiples ont reculé à 10,8x en 2025, la clarté stratégique devient un facteur de valeur. Vous devez définir les objectifs, le timing optimal et les risques qui pourraient faire dérailler l’opération.
L’accord des associés, la gestion du climat social et la préparation d’un plan de succession sont autant d’éléments qui réduisent l’incertitude pour un acquéreur. Toute zone d’ambiguïté se paie en décote ou en ralentissement du deal.
Votre prix psychologique n’est jamais la valorisation. Les repreneurs intègrent la dépendance dirigeant, la résilience du modèle et la qualité du reporting comme éléments déterminants. Utiliser un simulateur objectif vous permet de calibrer vos attentes et de construire une stratégie de négociation cohérente.
Le durcissement des due diligences depuis 2024 impose une préparation beaucoup plus robuste. Les repreneurs sont sélectifs, mieux informés et plus prudents.
Les deals avortent principalement pour trois raisons : qualité insuffisante du reporting, manque de visibilité sur les marges, BFR mal maîtrisé. Un reporting mensuel propre, structuré et stable crée un avantage déterminant.
La cybersécurité est devenue un point de friction majeur. L’absence de preuves concrètes de maturité cyber déclenche des décotes immédiates. Les risques contractuels, notamment les clauses change of control, doivent être cartographiés.
Les entreprises les mieux valorisées sont celles qui ont documenté leurs processus, clarifié leurs responsabilités internes et réduit la dépendance à une personne clé.
La question n’est plus seulement « vendre parts ou actifs », mais « quels choix maximisent la valeur et minimisent les risques ? ». Chaque structure de deal a un impact fiscal, juridique et opérationnel différent.
La fiscalité 2025 réduit progressivement les abattements de durée de détention et durcit les apports-cessions, ce qui doit être intégré dans le calendrier de sortie. Les mécanismes d earn-out et de crédit-vendeur gagnent en importance pour fluidifier les financements.
Malgré un recul global des transactions (-29 %), le segment small cap français (+27 %) reste très actif pour les entreprises bien préparées. Les repreneurs industriels, régionaux et certains fonds small cap restent offensifs, mais très exigeants.
Un dossier de cession doit montrer : résilience, niche sectorielle claire, trajectoire lisible, risques maîtrisés. Les repreneurs éliminent désormais rapidement les entreprises « floues ».
Mener un processus tout en dirigeant l’entreprise crée mécaniquement une perte de valeur. Un tiers permet d'éviter les erreurs de séquence, de filtrer les acquéreurs non sérieux et d’optimiser la négociation.
Un repreneur paie davantage pour un actif où les risques sociaux, statutaires et contractuels sont anticipés.
Les obligations CSE, droits de préemption, règles statutaires ou contraintes sectorielles doivent être anticipées pour éviter des ruptures de rythme dans le processus.
Le protocole de cession est devenu plus technique : garanties d’actif-passif étendues, clauses de rétention de prix, engagements post-cession. Les repreneurs cherchent à transférer le risque au vendeur : une bonne préparation limite ces effets.
La signature n’est qu’une étape. Le vrai enjeu : sécuriser la période post-deal. Un plan de transition clair rassure les acquéreurs et permet d’éviter les litiges futurs.
La réussite d’une cession ne dépend plus uniquement du moment ou du prix, mais de votre capacité à présenter une entreprise lisible, sécurisée et autonome. Dans un marché plus sélectif, préparer 12 à 36 mois à l’avance devient un avantage décisif. La valeur se construit avant la vente : structuration, reporting, maîtrise des risques et narration stratégique.
Le marché 2025 est plus exigeant : baisse du volume de deals, correction des multiples, durcissement des due diligences, nouvelles règles fiscales et montée des risques cyber. Ces évolutions rendent la préparation beaucoup plus stratégique. Les dirigeants doivent désormais structurer leur entreprise plusieurs mois à l’avance pour sécuriser la valorisation.
Cette question révèle les écarts entre votre perception interne et l’analyse stricte d’un acquéreur : résilience, dépendances, risques, qualité financière. Elle conditionne directement votre valorisation.
Identifier ces risques tôt permet de structurer un plan correctif, rassurer le marché et éviter les décotes.
Si la réponse est non, votre valorisation baisse mécaniquement et les conditions de paiement se durcissent.
Cette question oblige à clarifier votre positionnement, votre trajectoire et vos preuves de performance, ce qui améliore votre attractivité immédiate.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
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