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Un earn-out est un mécanisme courant dans les opérations de cession de PME : une partie du prix est payée immédiatement, et une autre partie dépend des performances futures de l’entreprise. Pour beaucoup de dirigeants, ce mécanisme reste flou : comment l’évaluer ? Quel est son véritable impact financier et personnel ? Cet article vise à clarifier, avec des mots simples, la manière de calculer l’impact d’un earn-out et d’en comprendre les conséquences concrètes.
Un earn-out est un complément de prix conditionnel. L’acquéreur verse une partie du prix de cession le jour J, puis prévoit un paiement supplémentaire si l’entreprise atteint certains objectifs futurs (généralement de chiffre d’affaires, d’EBITDA ou de marge).
En résumé :
L’impact se calcule en comparant plusieurs scénarios : si les objectifs sont atteints, partiellement atteints ou totalement manqués.
Dans une PME, l’earn-out peut représenter 10 %, 20 % parfois 40 % du prix total. Pour un dirigeant, comprendre son impact, c’est mesurer ce que l’on risque réellement.
Chez Scale2Sell, nous observons souvent trois réalités :
Concrètement, la question n’est pas « combien je peux gagner avec l’earn-out ? », mais « quel est le prix certain, et quel est le prix incertain ? ».
Un exemple réel (anonymisé) : une PME industrielle de 7 M€ de CA. Le dirigeant pensait toucher 1 M€ d’earn-out sur 3 ans. Après la cession, la stratégie du nouvel actionnaire a modifié les priorités commerciales. Résultat : seuls 300 k€ ont été versés. Le dirigeant n’avait jamais quantifié les scénarios intermédiaires.
Voici une méthode simple pour évaluer l’impact d’un earn-out sur votre prix de cession.
Notez précisément les indicateurs utilisés : CA ? EBITDA ? marge ? contrats signés ? Chaque indicateur n’a pas le même niveau de contrôle après la vente.
Pour chaque scénario, calculez le montant d’earn-out correspondant.
Attribuez une probabilité simple à chaque scénario. Par exemple : 20 % / 50 % / 30 %. L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les scénarios médians sont les plus fréquents.
Valeur espérée = somme des montants x probabilité de chaque scénario.
Exemple simplifié :
Total : 205 k€
L’earn-out annoncé est peut-être de 400 k€. Mais son impact réel est plus proche de 205 k€.
Un bon earn-out repose sur 1 ou 2 indicateurs maximum. Multiplier les conditions augmente mécaniquement le risque de non-paiement.
Comment est défini l’EBITDA ? Quels retraitements ? Quels délais ? Les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell montrent que les earn-out les plus efficaces sont ceux dont le mode de calcul tient sur une page.
Sans être intrusif, le cédant peut demander un reporting ou un accès à certaines informations. Cela sécurise le calcul de l’earn-out et limite les malentendus.
Chez Scale2Sell, nous constatons qu’un earn-out bien structuré peut devenir un atout, mais seulement si le dirigeant a une vision claire de son véritable impact financier et stratégique.
Calculer l’impact d’un earn-out revient à transformer un montant théorique en montant réaliste. En appliquant une logique de scénarios, en clarifiant les indicateurs et en estimant les probabilités, un dirigeant peut enfin mesurer ce qu’il gagne réellement… et ce qu’il risque. Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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