C’est quoi une due diligence ?

Quand un dirigeant envisage de céder son entreprise, d’ouvrir son capital ou d’accueillir un investisseur, un mot revient très vite : la due diligence. Pour beaucoup, le terme peut sembler technique, voire intimidant. Pourtant, il désigne une démarche assez simple : le moment où un acheteur potentiel vérifie, en détail, que l’entreprise est solide, fiable et conforme à ce qu’on lui présente.

L’objectif de cet article est de donner une vision claire, pédagogique et opérationnelle du sujet, sans jargon inutile. Vous verrez que la due diligence n’est pas qu’un contrôle : elle influence directement la valeur, la négociation et la confiance dans l’entreprise.

Comprendre l’essentiel en quelques mots

Une due diligence, c’est une enquête approfondie menée par un acheteur ou un investisseur avant de finaliser une opération. Elle sert à confirmer que l’entreprise est bien ce qu’elle prétend être : saine, structurée, maîtrisée et transparente.

En résumé : la due diligence vérifie les chiffres, les contrats, les risques, l’organisation et tout ce qui peut impacter la valeur ou la pérennité de l’entreprise.

C’est un peu comme visiter une maison avant de l’acheter : on vérifie le toit, l’isolation, l’électricité. Pour une entreprise, c’est pareil, mais version financière, juridique, commerciale, sociale, fiscale et parfois technique.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Pour une PME ou une ETI, la due diligence est un passage structurant. Elle conditionne la confiance d’un acheteur et peut faire varier la valorisation de manière significative.

Voici quelques points clés souvent sous-estimés :

• C’est très factuel : le dirigeant ne peut pas « raconter » une histoire. Tout doit être prouvé.
• La documentation compte autant que les résultats : un très bon business mal documenté inquiète les acheteurs.
• Les risques comptent davantage que les performances : un contrat non signé, un risque social ou fiscal mal géré peut faire reculer un investisseur.
• La qualité de l’organisation joue un rôle clé : plus la société dépend de quelques personnes, plus la due diligence est sensible.

Chez Scale2Sell, nous observons souvent que les dirigeants découvrent l’importance de la préparation le jour où les premiers documents sont demandés. Une due diligence bien anticipée réduit le stress, accélère la négociation et sécurise la valeur.

Exemple réel anonymisé : une entreprise industrielle de 80 salariés affichait une croissance solide. Pourtant, l’absence d’inventaires fiables et de contrats commerciaux formalisés a généré huit semaines de questions supplémentaires et une renégociation à la baisse de 12 %. Ce n’était pas un problème de performance : seulement un problème de préparation.

Comment analyser votre situation

Voici une méthode simple, en quatre étapes, pour évaluer si votre entreprise est prête à passer une due diligence.

Étape 1 : Identifier vos zones de flou

Prenez une feuille et listez les sujets sur lesquels vous n’êtes pas totalement certain : contrats clients, dépendance fournisseur, documentation RH, fiscalité, qualité des données comptables, etc. Tout manque de clarté devient une source de stress durant une due diligence.

Étape 2 : Tester votre capacité à fournir des preuves

La due diligence ne fonctionne pas à la parole, mais à la donnée vérifiable. Par exemple : les contrats clients existent-ils ? Les process qualité sont-ils écrits ? Les tableaux financiers peuvent-ils être réconciliés avec la comptabilité ?

Étape 3 : Évaluer la dépendance de l’entreprise

Un acheteur regarde toujours les fragilités : dépendance à un client, à un salarié clé, à vous-même. Plus la dépendance est forte, plus la valorisation peut être affectée.

Étape 4 : Vérifier la cohérence globale

Les chiffres, l’organisation, les contrats et la stratégie doivent raconter la même histoire. Un écart entre un discours commercial et les marges réelles est un signal d’alerte immédiat pour un acquéreur.

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Erreur 1 : Penser que « tout est dans la tête du dirigeant »
  Une bonne partie des due diligences consiste à vérifier la transmission et la gouvernance. Si tout repose sur vous, l’acheteur perçoit un risque.
• Erreur 2 : Attendre la vente pour se préparer
  Régler les points faibles sous pression est beaucoup plus difficile. Une préparation continue est toujours payante.
• Erreur 3 : Sous-estimer les sujets non financiers
  Beaucoup de dirigeants pensent que tout se joue dans les chiffres. En réalité, social, juridique, fiscal et opérationnel pèsent tout autant.
• Erreur 4 : Fournir des documents incomplets
  Un dossier partiellement rempli crée de la suspicion, même si le business est bon.
• Erreur 5 : Se braquer face aux questions
  Les acheteurs posent souvent beaucoup de questions. Ce n’est pas un procès : c’est leur devoir.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1 : Construire une data-room organisée

Une data-room est simplement un espace où vous rangez tous les documents essentiels. Plus elle est propre et structurée, plus vous renvoyez une image de solidité.

Étape 2 : Mettre à jour régulièrement vos documents clés

Contrats cadres, organigramme, fiches de poste, tableaux de bord, inventaires, contrats fournisseurs… Anticipez. Cela réduit fortement les frictions lors d’une due diligence.

Étape 3 : Demander un regard externe avant l’opération

L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les dirigeants ne voient pas leurs propres angles morts. Un diagnostic externe permet souvent de résoudre en amont 80 % des sujets qui bloquent les transactions.