2025–2028 : le grand choc des “entreprises à potentiel… mais ingérables”

Un dirigeant de 52 ans, patron d’une PME industrielle en croissance, a reçu trois marques d’intérêt en 2024. Trois visites. Trois déceptions. À chaque fois, la même phrase en sortie de réunion : « Votre entreprise est très intéressante… mais aujourd’hui, elle n’est pas reprenable. »

Rentable, en tension de marché positive, carnet plein… et pourtant jugée trop risquée. Pas pour ses chiffres. Pour son manque de structure.

En 2025–2028, ce type de situation va exploser : des entreprises performantes, mais perçues comme “ingérables” par les acquéreurs. Des boîtes qui tournent… à condition que le dirigeant soit là, partout, tout le temps.

Cet article analyse ce phénomène, absent des articles existants Scale2Sell, et devenu critique dans le contexte actuel : inflation des coûts, raréfaction des repreneurs individuels, exigences accrues des fonds, et cycles de consolidation sectorielle.

Ce que personne ne dit vraiment sur les entreprises “à potentiel mais ingérables”

La plupart des dirigeants pensent que la performance suffit. Que de bons chiffres, une équipe solide, une vision claire rassurent immédiatement un acquéreur. Dans les faits : la perception de complexité fait chuter la valeur plus vite que la baisse du résultat.

Cas typique : une entreprise de 80 salariés, 18 M€ de CA, croissance régulière. Le dirigeant gère les arbitrages commerciaux, les recrutements clés, les relations grands comptes, les urgences techniques, et même certains dossiers financiers. L’organisation fonctionne, mais repose sur des routines orales, des exceptions permanentes et une mémoire collective non documentée.

Pour un acquéreur, ce n’est pas du dynamisme. C’est du risque opérationnel pur.

Chez Scale2Sell, on voit souvent ce paradoxe : plus la croissance est forte, plus l’entreprise devient difficile à reprendre si elle n’a pas été structurée au fur et à mesure. L’absence d’organisation devient alors le frein numéro un… même quand tout va bien.

Les dynamiques de marché et les signaux à ne pas ignorer

Entre 2025 et 2028, plusieurs tendances rendent les entreprises “ingérables” particulièrement vulnérables :

1. Les repreneurs individuels disparaissent progressivement.
Entre la hausse des taux, les exigences bancaires et le niveau de risques perçu, ils se tournent vers des entreprises plus simples, plus lisibles.

2. Les fonds veulent des organisations scalables.
Dans les dossiers étudiés par Scale2Sell, 78% des fonds interrogent dès les premières heures la solidité du middle management et la capacité de l’entreprise à tourner sans le dirigeant.

3. Les corporates recherchent l’intégrabilité.
Une entreprise complexe coûte trop cher à intégrer : formation, temps humain, risques culturels. Les deals échouent souvent ici.

4. Le marché valorise la prévisibilité plus que la performance brute.
Un EBITDA légèrement plus faible mais porté par un système robuste vaut aujourd’hui plus qu’un EBITDA élevé mais dépendant d’une personne.

Les erreurs fréquentes des dirigeants (et leurs conséquences)

1. Confondre vitesse et transmission
Dans une phase de croissance, tout doit aller vite. Sauf que sans formalisation, on crée des dépendances invisibles. Conséquence : chute immédiate de la valeur perçue.

2. Reporter la structuration à “après la croissance”
C’est exactement le moment où elle devrait être faite. Reporter revient à empiler des risques. L’acquéreur, lui, le voit immédiatement.

3. Croire que “l’équipe sait déjà”
Non-écrit = non-existant. Un acquéreur n’achète pas une mémoire collective, mais un fonctionnement transmissible. L’absence de documentation fait fuir.

4. Sous-estimer le chaos organisationnel
Ce chaos est souvent normalisé en interne (“on a toujours fait comme ça”). Pour un acquéreur, c’est un signal d’alerte majeur.

5. Surjouer la performance financière
Les chiffres séduisent. Mais si tout repose sur le dirigeant, ils ne suffisent plus. Le biais classique : se focaliser uniquement sur les KPIs visibles.

Ce que doit faire un dirigeant lucide pour reprendre la main

Se regarder comme un acquéreur

L’exercice le plus puissant : regarder son entreprise comme si on ne la connaissait pas.

Questions clés :

- Quelles décisions reposent encore uniquement sur moi ?
- Quels savoirs critiques sont tacites ?
- Quels domaines s’écrouleraient si je partais demain matin ?

Chez Scale2Sell, cet exercice révélation fait souvent émerger des angles morts majeurs.

Structurer pour réduire la dépendance à sa personne

Actions concrètes :

- documenter les routines clés (commercial, RH, production, pilotage),
- clarifier le rôle réel de chaque manager,
- organiser des rituels d’arbitrage sans le dirigeant,
- formaliser une gouvernance pragmatique (réunions, décisions, validations).

Objectif : passer d’un modèle héros à un modèle système.

Préparer la fenêtre de cession / reprise (1 à 3 ans)

Cette fenêtre est idéale pour :

- stabiliser les marges,
- renforcer la deuxième ligne,
- rendre prévisible ce qui était artisanal,
- mettre à jour les données, process, et indicateurs.

Une entreprise “reprenable” se construit comme un actif : lisible, transmissible, anticipable.

Le point de bascule : comment savoir que le moment est venu

1. Vous n’arrivez plus à tout arbitrer.
Quand la complexité dépasse votre bande passante, c’est un signal de maturité organisationnelle.

2. Les managers demandent plus d’autonomie.
Cela signifie qu’il est temps de formaliser, clarifier, déléguer… et préparer la transmission.

3. Les opportunités dépassent la capacité d’exécution.
Une entreprise ingérable ne peut pas saisir les opportunités de consolidation.

4. Le marché devient plus exigeant.
Quand les acquéreurs commencent à poser des questions plus fines, c’est que le moment d’anticiper est arrivé.

5. Vous sentez que le risque dépend trop de vous.
Ce ressenti est souvent précurseur d’un besoin de structuration — ou de cession.